呂布的大軍一進城，就直奔州牧府而去，一路上秋毫無犯，專門衝著守軍來。此時的張飛還在府裡呼呼大睡，醉得一塌糊塗，嘴裡還嘟囔著“喝酒”“打曹豹”。直到親兵慌慌張張地跑進來，搖著他的胳膊大喊：“將軍！不好了！呂布打進來了！大軍已經到府門口了！”張飛這才迷迷糊糊地醒過來，揉著眼睛說：“你胡說什麼呢？呂布不是在小沛嗎？怎麼會打進來？是不是想騙俺喝酒？”親兵急得都快哭了：“將軍，是真的！外面殺聲震天，張遼將軍已經帶人殺到府門口了！您快起來吧！”

話音剛落，就聽到外面殺聲震天，刀劍相擊之聲、士兵的慘叫聲不絕於耳。張飛這才知道大事不好，酒也醒了一半，趕緊爬起來，拿起旁邊的丈八蛇矛，就往外衝。可他宿醉未醒，腳步都站不穩，剛出門就差點摔一跤，多虧旁邊的親兵扶了他一把。這時候，呂布的部將張遼已經帶人殺到了府門口，張遼手持長槍，看到張飛，大喝一聲：“張飛！你這匹夫，醉酒誤事，還不快快投降！”張飛怒喝一聲：“張遼小兒，俺老張怕你不成！”揮舞著丈八蛇矛就和張遼打了起來。

張飛雖然醉了，但勇猛不減，丈八蛇矛舞得風雨不透，上刺咽喉，下挑小腹，左掃右劈，招招致命。張遼也不是等閒之輩，長槍使得是出神入化，兩人打了十幾個回合，不分勝負。可張飛畢竟宿醉未醒，力氣越來越小，漸漸有點力不從心了。他心裡清楚，再打下去肯定要吃虧，而且府裡計程車兵已經快被打光了，要是被呂布的人包圍了，就插翅難飛了。於是虛晃一招，用丈八蛇矛假裝刺張遼的胸口，張遼趕緊躲閃，張飛趁機跳出圈外，對身邊的十八騎燕將說：“快！保護我衝出去！”這十八騎燕將都是張飛從涿縣帶出來的親信，個個勇猛善戰，善使長槍和彎刀，跟著張飛南征北戰，從來沒吃過虧。十八人一聽這話，立刻圍成一個圈，把張飛護在中間，揮舞著武器就往外衝。呂布計程車兵根本擋不住，紛紛被砍倒在地。

呂布在後面看得清楚，他知道張飛勇猛，十八騎燕將也不好惹，要是逼得太緊，自己也得損失不少人馬，於是遠遠地喊：“張飛！你已經輸了！只要你留下徐州，我饒你一命！”張飛回頭罵道：“呂布匹夫！你忘恩負義，趁人之危，算什麼英雄！俺老張記住你了！此仇不報，俺誓不為人！”說著，就帶著十八騎燕將殺出了東門。東門的守將想攔，被張飛一矛挑落馬下。出了東門，張飛不敢停留，帶著十八騎燕將往盱眙方向逃去，一路上不敢歇腳，生怕呂布派人追殺。

呂布進了州牧府，看著富麗堂皇的大堂，心裡頭美滋滋的，這可是他夢寐以求的地方啊。他第一件事就是派人去捉拿劉備的家眷——劉備的妻子甘夫人、糜夫人，還有他的兒子阿斗（當時才一歲多，還在襁褓裡）。甘夫人是劉備的原配夫人，容貌秀麗，性格溫柔；糜夫人是糜竺的妹妹，知書達理，頗有賢德。沒過多久，士兵就把甘夫人、糜夫人和阿斗帶到了呂布面前。呂布看著甘夫人和糜夫人，眼睛都直了，心裡頭犯了嘀咕：這兩位夫人真是美貌動人，要是能佔為己有，該多好啊！旁邊的陳宮一看呂布的眼神，就知道他在想什麼，趕緊上前勸道：“將軍，萬萬不可！劉備的家眷可不能傷害，更不能佔為己有！咱們要是這麼做，就和劉備結下死仇了，劉備肯定會不顧一切地來報仇。不如把她們軟禁起來，好好照顧，作為人質，以後和劉備談判也好有個籌碼。另外，這樣做也能顯示將軍的仁義，讓徐州的百姓和官員心服口服。”

呂布一聽，覺得陳宮說得有道理，趕緊收起了歪心思，點點頭說：“公臺說得對。把她們帶到後堂的偏院，好好看管，每天好酒好肉伺候著，不許虧待，更不許任何人騷擾她們！”然後，呂布又派人去安撫下邳的百姓和官員，說自己是來“幫助”劉備守城的，劉備被袁術牽制，無法回兵，他暫時接管徐州，等擊退了袁術，再把徐州還給劉備。那些陶謙的舊部，本來就對劉備不太服氣，現在看到呂布來了，兵力強大，也就順水推舟，紛紛表示願意歸順呂布。呂布還任命曹豹為副將，負責守衛下邳的西門，算是給了曹豹一個交代。就這樣，呂布不費吹灰之力，就奪取了徐州，從一個寄人籬下的諸侯，一下子變成了手握一州之地的封疆大吏。

咱再說說劉備。劉備和關羽在盱眙和紀靈打得正激烈，雙方僵持了一個多月，互有勝負。紀靈的十萬大軍雖然人多，但劉備的軍隊個個勇猛善戰，尤其是關羽，多次單槍匹馬衝入敵陣，殺得袁術計程車兵聞風喪膽。這天，劉備正在營中商議軍情，和關羽、簡雍等人琢磨著怎麼才能擊退紀靈。突然，營門外計程車兵慌慌張張地跑進來報告：“主公！不好了！張將軍回來了，渾身是血，看起來很狼狽！”劉備一聽，心裡咯噔一下，一種不祥的預感湧上心頭，連忙說：“快！讓他進來！”話音剛落，就看到張飛狼狽不堪地跑了進來，身上的鎧甲都破了，沾滿了血跡和泥土，頭髮散亂，臉上還有幾道傷口，看起來十分悽慘。劉備一看，心裡就涼了半截，連忙問：“三弟！你怎麼來了？下邳出事了？”

張飛一見到劉備，再也忍不住了，“撲通”一聲就跪下了，抱著劉備的腿，放聲大哭：“兄長！俺對不起你！俺對不起你啊！下邳丟了！被呂布那匹夫奪去了！”劉備一聽，如遭雷擊，身子一晃，差點摔倒，多虧旁邊的關羽眼疾手快，趕緊扶住了他。關羽也急了，抓住張飛的胳膊問：“三弟！到底怎麼回事？你快說清楚！呂布怎麼會奪取下邳？”劉備定了定神，也對張飛說：“三弟，你慢慢說，別急，到底發生了什麼？”

張飛哭哭啼啼地把自己喝酒、鞭打曹豹、曹豹勾結呂布、呂布趁虛而入奪取下邳的事兒一五一十地說了一遍，說得斷斷續續，還不時地抽噎。劉備聽完，氣得渾身發抖，指著張飛說：“我臨走前怎麼囑咐你的？讓你不要喝酒，不要鞭打將士，凡事聽陳登、糜竺的勸！你倒好，把我的話當成耳旁風！我千叮嚀萬囑咐，徐州是咱們的根基，丟了徐州，咱們就無家可歸了！現在好了，徐州丟了，我的家眷還在城裡，不知道怎麼樣了！你讓我怎麼對得起陶謙老大人的託付？怎麼對得起徐州的百姓？”劉備越說越激動，眼淚都快下來了。

關羽在一旁也嘆了口氣，搖著頭說：“三弟，你也太魯莽了！我早就跟你說過，喝酒誤事，你就是不聽！徐州是咱們兄弟好不容易得來的，這下可全完了。”張飛羞愧難當，從腰間拔出佩劍，就要往脖子上抹，嘴裡還說：“兄長，俺對不起你，俺以死謝罪！”劉備趕緊撲過去，一把奪過張飛的佩劍，扔在地上，對他說：“三弟，事已至此，死有何用？就算你死了，徐州也回不來了，我的家眷也救不出來了！現在最重要的是想辦法奪回徐州，救出我的家眷，而不是尋死覓活！”關羽也跟著勸：“三弟，兄長說得對，咱們兄弟三人桃園結義，誓同生死，現在正是危難之際，咱們更要齊心協力，不能自暴自棄！”張飛這才放下了尋死的念頭，趴在地上痛哭流涕。

劉備當即下令，全軍撤回，放棄盱眙，去奪回下邳。可沒想到，大軍剛走到半路，就出問題了。原來，劉備的軍隊大多是徐州本地人，家眷都在下邳，現在聽說下邳被呂布奪取了，家眷都成了呂布的人質，士兵們哪裡還有心思打仗啊？一開始，只是個別士兵偷偷逃跑，後來越來越多，有計程車兵甚至拉著自己的同鄉一起逃。劉備派人去阻攔，可根本攔不住，士兵們就跟瘋了似的，一門心思要回下邳救家眷。到了後來，逃跑計程車兵越來越多，好好的一支八千多人的軍隊，沒幾天就散了一大半，只剩下三千多殘兵，而且個個士氣低落，面無表情。

劉備看著身邊剩下的幾千殘兵，心裡頭涼透了，跟掉進了冰窖似的。他知道，就憑這三千多士氣低落的殘兵，根本不可能奪回下邳，呂布的一萬精銳大軍可不是吃素的。這時候，更壞的訊息傳來了——袁術聽說劉備撤軍了，派紀靈率領五萬大軍追擊，已經快到了。劉備真是屋漏偏逢連夜雨，船遲又遇打頭風，前有呂布的大軍，後有紀靈的追兵，真是上天無路，入地無門。劉備沒辦法，只好帶著殘兵往南逃，想攻佔廣陵郡，暫時立足。可廣陵郡的守將趙昱早有防備，城牆高大堅固，還儲備了大量的糧草和弓箭。劉備帶著士兵打了幾次，都被趙昱打退了，不僅沒攻下來，反而損兵折將，又損失了一千多士兵。

更倒黴的是，這時候軍隊的糧草也斷了。本來糧草就不多，撤退的時候又丟了不少，現在根本不夠吃。士兵們餓得頭暈眼花，走路都打晃，沒辦法，只好挖野菜、剝樹皮吃。可當時是冬天，野菜早就被凍壞了，樹皮也不好剝，有計程車兵剝了樹皮，煮了半天也咬不動。到了後來，野菜和樹皮都吃完了，甚至出現了人吃人的慘狀——有個士兵餓瘋了，殺死了自己的同鄉，煮著吃了，被發現後，劉備氣得發抖，親手殺了那個士兵，可這樣的事情還是屢禁不止。劉備看著手下計程車兵一個個面黃肌瘦，嘴唇乾裂，有的甚至餓暈在路邊，心裡頭別提多難受了，眼淚止不住地往下流。他嘆著氣說：“想我劉備，一生以仁義為本，從來沒虧待過兄弟們，沒想到今天竟然讓兄弟們落到如此境地，我真是愧對大家啊！”說著，就要拔劍自刎，被關羽和張飛死死攔住。

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