上午九點半，小會議室。

窗簾拉了一半，陽光斜切進來，在長條會議桌上劃出一道明暗交界線。陸晨、沈南星、張明遠三人坐在光線裡，面前攤開的檔案紙張邊緣微微反光。

“北京方面的最新動態，和我們拿到的十七處修改意見，背後的意圖基本清晰了。”沈南星用筆尖輕輕點著加密傳真的影印件，“核心訴求有兩個：一是確保國家投入的技術成果，其基礎智慧財產權必須可控；二是要求在未來技術衍生應用上，擁有優先知情權和共同開發權。 簡單說，他們既要‘根’的掌控，也要‘果’的分享。”

陸晨的目光落在用紅筆圈出的第九條和第十七條上。“‘重大技術方向決策需經董事會三分之二以上透過’……我們和他們是5:2的董事會席位，這意味著，只要我們內部有一票倒戈，或者他們再增加一個席位，就能否決我們的技術路線。這條絕對不能接受。”

“那我們的底線是？”沈南星記錄著。

“改為‘需經董事會過半數透過，且必須包含至少一名燧人方董事的贊成票’。”陸晨語氣不容置疑，“技術方向的決策權，必須牢牢掌握在經營團隊手裡。這是公司的生命線。”

“第十七條呢？‘智慧財產權收益，基礎部分歸合資公司，應用改進部分，合資公司享有不低於50%的收益分成’。”

“應用改進部分的收益，必須按投入和貢獻分配。”陸晨沉吟，“我們提供核心工藝、研發團隊和後續持續改進，國家方面提供部分資金、政策支援和初期市場渠道。我認為，三七開是一個合理的區間，我們七，他們三。如果對方堅持五五，那就在基礎智慧財產權的歸屬上做文章——我們可以同意基礎專利歸合資公司，但燧人智燃母公司必須擁有免費的、不可撤銷的永久實施許可，並且有權自主進行改進和再授權。”

沈南星飛快地計算著其中的法律和商業邏輯：“也就是說，我們用‘基礎專利歸屬’這個名義上的讓步，換取實際應用層面更大的自主權和收益？但這樣，對方可能會覺得我們在玩文字遊戲，誠意不足。”

“不是文字遊戲，是清晰的權責利劃分。”張明遠插話，他扶了扶眼鏡，學者氣質裡透出少見的犀利，“國家投入支援基礎研發，成果歸國家，這合情合理。但後續的產業化、工程化、市場化改進，需要企業持續投入巨大的智力、資金和承擔市場風險。如果收益分配不能向實際承擔風險和創新的一方傾斜，長遠看，會扼殺改進的動力。我想，真正懂技術的領導，是能理解這一點的。”

陸晨點頭，補充道：“談判時，可以把碳化矽專案作為案例。合資公司主要聚焦透明電極和現有散熱材料的產業化。而碳化矽，作為我們獨立孵化的、更高技術門檻和風險的新方向，其智慧財產權和收益完全獨立。這樣既能展示我們技術孵化的能力，也能讓對方看到，清晰的邊界對激勵創新更有好處。”

他頓了頓，想起系統推演中提到的“破局關鍵點”——華耀內部並非鐵板，最大LP“東海投資”轉向保守。這個資訊，或許也能用上。

“另外，”陸晨看向沈南星，“談判時，可以‘不經意’地提一下，我們瞭解到一些大型投資機構，對需要長期燒錢且技術風險高的硬科技專案，態度正在轉向謹慎。燧人智燃之所以能吸引華耀，並積極推進國家合作，正是因為我們注重技術的階段性成果轉化和清晰的商業化路徑，不搞無謂的燒錢競賽。這一點，或許能和對方某些領導的觀點產生共鳴。”

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