八月份的時候，曹操帶兵到了潼關，和馬超他們各自在潼關兩邊安營紮寨對峙。曹操明面上緊緊牽制著馬超他們，暗地裡卻派徐晃、朱靈帶著四千步兵和騎兵，偷偷渡過浦阪津，在黃河西邊安營紮寨佔好地盤。

閏八月，曹操準備從潼關北渡黃河。先讓士兵們渡河，他自己則是帶著一百多個精銳士兵留在黃河南岸斷後。結果馬超帶著一萬多步兵和騎兵突然發起了進攻，箭像雨點一樣射過來。當時曹操還穩穩坐在摺疊椅上沒動，許褚見狀就趕緊扶著曹操上船。划船的船工被亂飛的箭射死了，許褚就左手舉起馬鞍幫曹操擋箭，右手拼命划船。校尉丁斐放出一群牛馬，敵軍一看有東西搶，都亂鬨鬨去搶牛馬了，曹操這才趁機渡過黃河。過了黃河後，曹操又從蒲阪渡過西河，沿著黃河邊修了一條甬道往南進軍。馬超他們只好退到渭口防守。曹操就故意設了很多疑兵迷惑他們，同時悄悄用船把士兵運到渭水，並搭起了浮橋，趁夜裡派兵在渭水南邊安營紮寨。馬超他們半夜跑來偷襲曹營，結果中了曹操設下的埋伏，被打得大敗而逃。

馬超他們退守在渭南，派人找曹操求和，說願意割讓黃河以西的地盤作為條件，但是曹操沒答應。到了九月，曹操帶著大軍全部渡過了渭水。馬超他們好幾次來挑戰，曹操就是不應戰。馬超他們沒辦法，又堅持請求割地，還說願意送人質給曹操。賈詡跟曹操說可以先假裝答應，曹操問下一步怎麼辦，賈詡說：“想辦法離間他們就行了。”曹操一下子就明白了。

後來韓遂提出要和曹操見面聊聊，曹操以前和韓遂認識，兩人就騎著馬並排邊走邊聊了好久。但全程都沒提打仗的事，只說以前在京城的那些老事兒，兩人還有說有笑的。當時好多當地的老百姓都跑來看熱鬧，圍得是裡三層外三層。曹操還笑著跟大夥說：“你們都想看看曹公長啥樣？我跟普通人也沒啥區別，又沒四隻眼睛兩張嘴，就是腦子轉得快點兒罷了！”

等曹操和韓遂聊完分開，馬超他們就問韓遂：“曹操都跟你說了啥？”韓遂說：“也沒說啥特別的事兒。”馬超他們心裡就開始懷疑韓遂了。後來曹操又給韓遂寫了封信，故意在信上塗塗改改，看著就像是韓遂自己改過的一樣，這下馬超他們就更加懷疑韓遂和曹操在私下有勾結了。

最後曹操和馬超他們約定了決戰的日子。開戰的時候，曹操先派輕裝部隊上去挑戰，雙方打得難解難分，打了好長時間後，曹操再派出精銳的虎騎部隊夾擊，最後把馬超他們打得落花流水，還殺了成宜、李堪這些大將。最後韓遂和馬超只能逃到涼州，楊秋則是逃到安定去了。

打完仗後，手下將領們都特別好奇，就問曹操：“最開始的時候，馬超他們守著潼關，渭水北邊防守很鬆懈，您為啥不直接從河東打到馮翊，反而在潼關和他們耗了那麼久，最後才北渡黃河呢？”

曹操解釋說：“要是咱們當時直接去河東，馬超他們肯定得分兵守住各個渡口，那樣咱們根本沒法順利渡過西河。所以我故意帶著大軍猛攻潼關，馬超他們就會把全部兵力都調到南邊守衛潼關了，西河那邊自然就沒人管了，這樣徐晃和朱靈才能輕鬆拿下西河。等我帶著大軍北渡黃河的時候，馬超他們不敢來搶西河，就是因為徐晃、朱靈已經在那邊站穩腳跟了。我用車輛和柵欄連成防線，一路往南推進，這麼做既能保證咱們的防線堅固，又能讓馬超他們覺得咱們害怕了，不敢主動進攻。過了渭水之後，我就讓士兵們把營壘修得結結實實，不管馬超他們怎麼挑釁，我就是不出戰，就是想讓他們放鬆警惕，變得驕傲輕敵。結果馬超他們連營壘都不認真修，一門心思只想割地求和。我順著他們的意思答應，就是為了穩住他們，讓他們放下防備，同時悄悄養精蓄銳。等時機一到便突然出擊，那就是‘迅雷不及掩耳’，一下子打他們個措手不及。打仗這事兒，本來就不能死腦筋，得隨機應變。”

還有件事兒，最開始關中各路將領不斷帶兵來增援馬超的時候，曹操每次聽說都特別高興。將領們又不明白了，就問他為啥。曹操說：“關中地盤那麼大，要是這些人各自守著險要地方，咱們去攻打，沒個一兩年根本打不下來。現在他們全都湊到一塊兒了，雖然人數多，但誰也不服誰，又沒有個真正能管事的主帥，咱們一下子就能把他們全收拾了，這樣反而更容易建功，我能不高興嘛！”

冬天十月，曹操從長安出發，向北攻打逃到安定的楊秋，把安定城圍了個水洩不通。楊秋沒辦法，只能獻城投降。曹操也沒為難他，還恢復了他的爵位，讓他留在當地安撫老百姓。

到了十二月，曹操從安定返回，留下夏侯淵駐守長安，又任命議郎張既當京兆尹。張既到任後，積極安頓那些流亡在外的百姓，重新建設縣城，老百姓都特別擁護他。馬超、韓遂造反的時候，弘農、馮翊的很多縣城都跟著響應，但只有河東的老百姓一直忠心耿耿，沒有跟著叛亂。曹操和馬超在渭水對峙的時候，軍隊吃的糧食全靠河東供應。等打敗馬超後，河東剩下的糧食還有二十多萬斛。曹操對此也是特別感激，就給河東太守杜畿漲工資，把他的俸祿提到了中二千石。

扶風人法正給劉璋當軍議校尉，但劉璋不重用他，從同一個州來益州的外地人也看不起他，法正整天過得很憋屈，覺得自己一身本事沒處使。益州別駕張松和法正關係特別好，張松覺得自己才華出眾，可要是跟著劉璋幹，根本成不了大事，經常背地裡唉聲嘆氣的。

這時，張松就勸劉璋和劉備搞好關係，劉璋問：“派誰去當使者合適呢？”張松馬上就推薦了法正。法正一開始也是假意推辭了一番，最後裝作沒辦法才去了。回來後，法正跟張松說劉備特別有本事，兩人就偷偷合計著，想把劉備弄來當益州之主。

。備劉接迎去人千四了帶正法派就，理道有得覺璋劉”！蛋完得定肯們咱，反造著跟再姓百的面裡，來進打人敵的面外，忙幫備劉找不是要。了反造就天哪定不說，行不得橫驕就勞功點有著仗，人些這異李、羲龐領將的州益們咱在現。了的怕可麼什沒也了來曹算就，了強增就力實的州益們咱，敗一魯張。贏能定肯，魯張打去他讓是要。仗打會別特還，頭對死是曹和又，戚親是您和備劉？住得扛能誰，州益們咱打來盤地的魯張著藉他是要，敵無下天是可那隊軍的曹“：說璋劉勸趕就，會機準瞅松張。行不得嚇聽一璋劉，中漢往前兵帶繇鍾派曹上趕好正

。聽不是還璋劉可，璋劉勸上門城在吊倒己自把，絕更累王事從。了去長縣當漢廣到發打權黃把還，聽不本璋劉惜可”。說再定穩勢局等，州益住守先們咱如不。了樣一蛋的來起疊像得險危就可您，山泰如穩是要備劉！啊大老個兩下不容盤地個一可，賓貴當他把是要；意滿不定肯他，屬下通普做當他把是要。害厲又仗打，大氣名備劉“：說他勸趕就，面局這到看權黃簿主的璋劉

”！希有才業大的室漢興復，州益了佔能是要，富資，沃地土，口人萬百上有，樣一不州益。事大不幹兒這在，曹有邊北，權孫有邊東，了沒快都資和才人，又窮又在現州荊“：備劉勸也統龐。豫猶點有是卻此對備劉”！力之灰吹費不直簡，州益下拿去候時這。們咱應接面裡在能，當州益在松張；弱又人這璋劉看看再，事本的您憑“：意主出備劉給就，州荊了到正法

。來回了救禪劉把才，住攔上江在兵帶雲趙和飛張好還，吳東回帶禪劉子兒備劉把想人夫孫，人夫孫妹妹接來船派就，了去西往備劉說聽權孫。州益了進兵步萬幾著帶己自，馬司營留任兼雲趙讓，州荊守鎮羽關、亮葛諸下留就，理道有得覺備劉”。了佔人別被會也晚早，拿不是要？呢信失算能麼怎，他頓安方地好塊一璋劉給，州益下拿等。法做的可認人古是就來本這，理治好好再，來過搶段手的當正麼那不用，盤地混取奪，力勢小弱併吞。下天打來矩規種一用只能不，世是在現“：說統龐”？辦麼怎可後以，下天於信失就好點了為是要在現。功能才來著反他和事做，實老就我詐狡他，慈仁就我暴殘他，厚寬就我厲嚴他，幹著對曹和我“：說備劉

”！了唐荒太直簡，’嗎己自護保來虎老出放卻，裡山荒在待人個一‘是就不可這“：說氣嘆邊一口著捶邊一嚴守太郡，候時的郡到備劉。億上達高值價，財的備劉給送後後前前璋劉。的似盤地己自到回跟就遇禮的到，境州益進一備劉，備劉待招好好地各州益令下璋劉

”。幹麼這能不，譽信和威起立樹兒這在沒還，盤地的家人到剛“：說並，行不得覺是還備劉但”。州益下拿鬆輕能就，戈干大用不都您，住抓璋劉把會機此趁在現“：備劉勸也統龐”！急著麼這能不事種這“：說備劉。來起抓璋劉把接直會機的面見著趁他讓，備劉訴告正法讓松張。面見備劉和縣涪到趕也，麗華別特得置佈篷帳、輛車的行出，兵騎和兵步多萬三著帶璋劉。縣涪到走直一水江墊著沿，發出北向州江從備劉，後之

。了來起氣闊是算總備劉，足充別特都資兵種各有還，甲鎧、輛車、馬戰，人多萬三了到充擴隊軍的備劉下這。軍水白領統備劉讓還，魯張打攻去他讓，資多很他了給又，力兵不了派增備劉給還璋劉。天多百一了續持地鬧鬧熱熱，酒喝宴歡起一，往往來來們士將的方雙。牧州益任兼，軍將大西鎮當璋劉舉推，李報桃投也備劉；尉校隸司任兼還，馬司大當備劉舉推就璋劉，候時的面見人兩

。心人買收著忙，惠恩施廣地當在是而，魯張打攻去兵發上馬有沒並，後之萌葭了到備劉可。萌葭了到北往馬人著帶則備劉，了都回就，後兵完分、酒完喝備劉跟璋劉

。強增漸逐力勢，郡四州荊取機趁備劉。盟聯劉孫持維，任繼肅魯，逝病後勝大壁赤於瑜周，曹抗備劉合聯權孫。備準做征南為，軍水練訓池武玄鑿開城鄴在，方北固鞏曹

。朗明漸逐勢之分三下天，力角方三劉、孫、曹。州益謀圖機藉，蜀邀之璋劉應備劉，年同。定平中關，州涼走敗超馬，軍聯破計間離用曹。戰之關潼發，抵軍聯中關等遂韓、超馬，中關征西曹

。秘奧層深的質本人與展發會社尋探，衰興的朝王悟、慧智的世人為取汲，中程過的史歷視審在以得們我讓，鏡明的實現照映面一是更，錄記的去過對是僅不，史歷