據《史記》記載，趙高是“諸趙疏遠屬也”，是趙國宗室的遠支。當年秦滅趙時，他的家族淪為俘虜，父親因罪被處以宮刑，母親被罰為奴婢，趙高自幼便在屈辱中長大，入宮成為宦官。

趙高天賦極高，很快在宮中嶄露頭角。他精通律法，能熟練背誦秦律條文；擅長書法，與李斯、胡毋敬並稱“秦三書家”；更懂得揣摩君主心意，做事滴水不漏。秦始皇看重他的才幹，任命他為中車府令，掌管皇帝的車馬儀仗，後來又讓他兼管符璽令事，負責皇帝的印璽和詔書起草。

趙高秦始皇的第十八子胡亥關係親近。胡亥是始皇晚年最寵愛的幼子，卻生性懦弱、貪圖享樂。趙高抓住這一點，以“教胡亥書及獄律令法事”為名，刻意迎合他的喜好：胡亥想偷懶，趙高便替他完成學業；胡亥想玩樂，趙高便為他尋覓奇珍異獸；胡亥犯錯，趙高便巧言辯解，將過錯推給他人。久而久之，胡亥對趙高產生了絕對的依賴，甚至稱他為“老師”，凡事皆聽其主張。

趙高表面上勤懇忠誠，暗地裡卻謀劃著掌握秦國大權，而機會很快就來了。

西元前210年，秦始皇在第五次東巡途中突發重病，彌留之際，始皇召來趙高，讓他草擬遺詔，命扶蘇“與喪會咸陽而葬”——這道遺詔，暗含讓扶蘇繼承大統的意思。趙高接過遺詔，看著始皇微弱的呼吸，心中的野心瞬間爆發：若按遺詔行事，自己多年的佈局將毀於一旦；若篡改遺詔，立胡亥為帝，自己便是擁立之功，從此可掌控秦朝大權。

他沒有立刻發出遺詔，而是將其藏起。七月丙寅日，秦始皇在轀輬車中駕崩，享年五十歲。趙高第一時間封鎖了訊息——他知道，一旦始皇駕崩的訊息傳開，扶蘇若得知遺詔內容，必會率軍回咸陽，屆時自己再無機會。他命人將始皇的屍體繼續放在轀輬車中，每日依舊獻上膳食，百官奏事也由他代為傳達，又讓人在車上載滿鮑魚，以掩蓋屍體腐爛的氣味。這支龐大的東巡車隊，就這樣在“始皇尚在”的假象下，緩緩向咸陽進發。

車隊前進的路上，趙高找到胡亥，說道：“皇上去世了，沒有下詔封其他兒子，只給長子扶蘇寫了一封詔書。扶蘇一回到咸陽，就會被立為皇帝，而你卻連一寸封地都得不到，這該怎麼辦呢？”

胡亥一開始還有些遲疑，說：“本該如此啊。我聽說，賢明的君主瞭解臣子，英明的父親瞭解兒子。父皇去世了，沒有分封我們這些兒子，我們聽從父皇的安排！”

趙高說，“只顧小的道義而忽略大的利益，以後一定會有災禍；猶豫不決，以後一定會後悔。果斷勇敢地行動，連鬼神都會避讓，以後一定能成功。”胡亥最終還是抵擋不住權力的誘惑，點頭答應了。

但趙高深知，僅憑胡亥的同意遠遠不夠，必須說服丞相李斯。李斯是百官之首，若他反對，篡改遺詔之事絕無可能成功。於是，趙高主動找到李斯，展開了一場堪稱“教科書級”的心理博弈。

趙高先試探著問李斯：“皇上去世了，留下詔書給長子（扶蘇），讓他回來參與喪事，到咸陽後立為繼承人。詔書還沒送出去，現在皇上去世的事，還沒人知道。賜給長子的詔書和皇帝的印璽都在胡亥手裡，決定誰當太子，就憑您和我的一句話。這件事您看該怎麼辦呢？”

李斯勃然大怒，說：“你怎麼敢說這種亡國的話！這不是臣子該議論的事！”

趙高卻不慌不忙，對李斯說：“您自己估量一下，在才能上和蒙恬比誰更強？在功勞上和蒙恬比誰更高？在深謀遠慮、不出差錯上和蒙恬比誰更厲害？在天下百姓的口碑中和蒙恬比誰更好？在被扶蘇信任親近這一點上和蒙恬比誰更勝一籌？”

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