1859年，袁世凱出生於河南項城的地主家庭。他自幼不喜科舉，十三歲便寫下“大野龍方蟄，中原鹿正肥”的詩句，顯露野心。1876年、1879年兩次鄉試落第後，他一把火燒了詩文，投筆從戎。

1882年，朝鮮壬午兵變爆發，袁世凱隨淮軍吳長慶部入朝平叛。他年僅二十四歲，卻敢趁夜色率清軍突襲漢城，斬殺亂黨，甚至擅自囚禁朝鮮王妃閔氏。朝鮮國王李熙驚歎其“勇毅”，李鴻章則贊他“應變之才”。在朝鮮的十二年裡，他以“駐紮朝鮮總理交涉通商事宜”的身份，實際掌控朝鮮內政外交，被外媒稱為“朝鮮的太上皇”。他在漢城練兵、設電報局、辦新式學堂，展現出遠超傳統官僚的近代化視野，卻也因專斷跋扈得罪了朝鮮王室與日本勢力——1894年甲午戰爭前夕，日軍突襲漢城，袁世凱化妝成平民連夜逃回天津。

甲午戰敗後，清廷痛定思痛，命袁世凱在天津小站編練新軍。這成了他一生最重要的轉折點。他摒棄湘軍、淮軍的舊制，照搬德國陸軍操典，聘用外國教官，甚至親自編寫《訓練操法詳晰圖說》。新軍士兵穿西式軍服，練新式步槍，每月餉銀直接發到士兵手中（避免將領剋扣），入伍誓詞裡既有“效忠朝廷”，也有“保衛國家”。他深知“兵為將有”的道理，提拔徐世昌、段祺瑞、馮國璋等親信，將新軍打造成“只知有袁宮保，不知有朝廷”的私人武裝——這支後來的“北洋軍”，成了他縱橫捭闔的最大依仗。

1898年戊戌變法期間，維新派譚嗣同深夜密訪法華寺，勸他舉兵包圍頤和園，誅殺慈禧。袁世凱當面應承，轉身卻向直隸總督榮祿告密。變法失敗，六君子血染菜市口，而袁世凱則官升工部右侍郎。後世罵他“賣友求榮”，但從他的立場看，彼時維新派既無兵權又缺策略，與慈禧、榮祿的勢力相比，無異以卵擊石。這讓他徹底進入清廷權力核心。

1901年李鴻章病逝前，力薦袁世凱接任直隸總督兼北洋大臣。此後他主導清末新政：廢科舉、辦學堂（如天津大學前身北洋大學堂）、修鐵路、練巡警、設銀行，甚至推動地方自治。1905年，他聯合張之洞奏請廢除科舉，終結了延續千年的選官制度；他在天津設立的巡警總局，是中國近代警察制度的開端。英國傳教士李提摩太曾評價：“袁世凱是清帝國中最有能力的改革者，他的新政比張之洞更徹底，比岑春煊更務實。”

1908年慈禧、光緒相繼去世，攝政王載灃以“足疾”為由將袁世凱罷黜，令其回河南彰德“養病”。洹上村的三年裡，他表面垂釣、賦詩、與妻妾合影（照片登在《東方雜誌》上，營造“歸隱”假象），實則透過電報掌控北洋舊部，旁觀當時國家形勢。

1911年武昌起義爆發，清廷急召袁世凱復職。他卻以“足疾未愈”為由拖延，直到獲得欽差大臣、節制海陸各軍的全權，才慢吞吞率軍南下。抵達孝感後，他按兵不動，一面令馮國璋猛攻漢口震懾革命黨，一面派唐紹儀與黃興秘密談判。他的算盤打的啪啪響：若清廷不退位，他便“率北洋軍助革命黨推翻之”；若革命黨不給他總統之位，他便“蕩平武漢，復我大清”。

1912年2月12日，隆裕太后在袁世凱擬好的《退位詔書》上蓋印，詔書中“即由袁世凱以全權組織臨時共和政府”的字樣，是他親筆新增的條件。三天後，孫中山辭去臨時大總統，參議院選舉袁世凱繼任。

入主北京總統府後，袁世凱的權力慾望不斷膨脹。1913年，宋教仁以國民黨領袖身份在國會選舉中勝出，主張“內閣制”限制總統權力。3月20日，上海火車站一聲槍響，宋教仁倒在血泊中，臨終前仍囑託黃興“勿負國民”。儘管兇手武士英與國務秘書洪述祖的供詞直指袁世凱，但他矢口否認，反而藉機解散國民黨，取消國會中國民黨議員資格。據《順天時報》記載，1913年11月4日，軍警包圍國民黨總部。

1914年，袁世凱，廢除《中華民國臨時約法》，頒佈《中華民國約法》，將總統任期延長至十年，且可無限連任，甚至有權指定繼承人——這幾乎是“終身總統”的翻版。為鞏固權力，他暗殺政敵（如記者黃遠生），操控媒體（令《申報》等報刊“凡不利於總統者，一律刪改”），還恢復了前清的祭天儀式，自己身著十二章紋禮服，率文武百官跪拜天壇。

最讓民眾不滿得是1915年的“二十一條”。日本以支援袁世凱稱帝為誘餌，提出旨在滅亡中國的秘密條款 ，包括承認日本在山東、滿蒙的特權，聘用日本人為政治、軍事顧問等。袁世凱最後雖未全部答應，但已經使他失去民心。

稱帝的念頭，在袁世凱心中盤桓已久。1915年，他的長子袁克定偽造《順天時報》，每日刊登“民眾擁戴帝制”的訊息，甚至編造“德國支援中國恢復帝制”的假新聞。籌安會楊度等人撰文稱：“共和不適中國，唯有帝制能安邦”，各地“請願團”如雨後春筍般冒出——乞丐請願團、妓女請願團，甚至還有“人力車伕請願團”，都是軍警按行業拼湊的“民意”。

12月12日，袁世凱宣佈接受“推戴”，改國號為“中華帝國”，定1916年為“洪憲元年”，並趕製龍袍、玉璽、國歌（歌詞“中華雄立宇宙間，廓八埏，華胄來從崑崙巔”）。他或許忘了，三年前他逼迫清帝退位時，曾誓言“永不使君主政體再行於中國”；他更沒料到，最先反對他的，是他昔日的親信們。

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