張飛，字益德，是涿郡人。他年輕的時候就和關羽一起跟著劉備幹。關羽比他大幾歲，張飛就像對待親哥哥一樣敬重他。

當年劉備跟著曹操打敗呂布後，張飛也跟著一起回了許都，曹操任命他做了中郎將。後來劉備脫離曹操，去投靠袁紹、劉表。劉表死後，曹操打進荊州，劉備只好往江南逃。曹操在後面追，追了一天一夜，終於在當陽長阪趕上了。劉備聽說曹操的大軍馬上就到，嚇得丟下老婆孩子就跑，讓張飛帶著二十來個騎兵斷後。張飛跑到河邊，把橋給拆了，瞪著眼睛橫握長矛，大喊：“我就是張益德，有種的過來決一死戰！” 敵軍嚇得沒人敢靠近，劉備這才得以脫身。

劉備平定江南後，讓張飛當宜都太守、徵虜將軍，封了新亭侯，後來又調到南郡。劉備進入益州，回頭攻打劉璋時，張飛和諸葛亮等人沿著長江逆流而上，分頭平定各個郡縣。到了江州，打敗了劉璋手下的巴郡太守嚴顏，還把嚴顏活捉了。張飛對著嚴顏呵斥道：“大軍都到了，你為啥不投降還敢抵抗？” 嚴顏回嘴說：“你們這幫人太不像話，侵佔我們益州，我們益州只有斷頭的將軍，沒有投降的將軍！” 張飛氣壞了，讓手下把嚴顏拉去砍頭。嚴顏臉不變色，說：“砍頭就砍頭，你氣啥！” 張飛覺得他是條漢子，就把他放了，還把他當賓客對待。《華陽國志》裡說，當初劉備進入蜀地，到了巴郡，嚴顏捶著胸口嘆氣：“這真是所謂的獨坐荒山，放虎來保衛自己啊！” 張飛一路打仗都贏了，最後和劉備在成都會合。益州平定後，劉備賞給諸葛亮、法正、張飛和關羽每人五百斤金、一千斤銀、五千萬錢、一千匹錦，其他人也都有不同的賞賜，還讓張飛兼任巴西太守。

曹操打敗張魯後，留下夏侯淵、張合駐守漢川。張合另外率領各路軍隊攻下巴西，想把當地百姓遷到漢中，進軍到宕渠、矇頭、蕩石，和張飛對峙了五十多天。張飛率領一萬多精兵，從別的路截擊張合的軍隊。那條山路特別狹窄，張合的軍隊前後沒法互相救援，張飛趁機打敗了張合。張合只好丟下馬，沿著山爬，就和手下十多個人從小路逃跑，然後帶兵回了南鄭，巴西這地方才算安定下來。

劉備當了漢中王，任命張飛為右將軍，授予他符節。章武元年，又升他為車騎將軍，兼任司隸校尉，進封西鄉侯，還下了道策書：“我繼承天命，接續大業，剷除殘暴，平定叛亂，只是還沒能完全明瞭其中的道理。現在賊寇作亂，百姓遭難，思念漢室的人，都伸長脖子盼著我們。我為此憂心忡忡，坐不安穩，吃不下飯，整頓軍隊，宣告誓師，準備替天行道。因為你忠誠勇猛，能和召虎相媲美，名聲傳得很遠，所以特地給你這個顯要的任命，提高你的爵位，讓你兼管京城附近的事務。你要發揚天威，用恩德使百姓歸順，用刑罰討伐叛亂，不辜負我的期望。《詩經》不是說嗎，‘不傷害百姓不急躁，王國就能成為準則。迅速建立戰功，就會得到福祉’。你可要好好努力啊！”

當初，張飛勇猛雄壯，僅次於關羽，魏國的謀臣程昱等人都說關羽、張飛是能敵萬人的猛將。關羽對士兵很好，卻看不起士大夫；張飛則敬重君子，卻不體恤手下士兵。劉備常常告誡他：“你刑罰殺戮太過分，又天天鞭打士兵，還把他們留在身邊，這是會招來災禍的。” 可張飛就是不改。

後來劉備討伐吳國，張飛本該率領一萬人馬，從閬中出發到江州會合。可臨出發前，他帳下的將領張達、範強把他殺了，拿著他的頭，順著長江跑去投奔孫權。張飛營裡的都督上表報告劉備，劉備一聽說張飛的都督有表送來，就說：“唉！張飛死了。” 後來追封張飛的諡號為桓侯。他的長子張苞，很早就死了。次子張紹繼承爵位，官做到侍中尚書僕射。張苞的兒子張遵擔任尚書，跟著諸葛瞻在綿竹，和鄧艾交戰時戰死了。

馬超，字孟起，是右扶風茂陵人。他的父親叫馬騰，漢靈帝末年，馬騰和邊章、韓遂等人一起在西州起兵。初平三年，韓遂、馬騰率領部眾到了長安。漢朝任命韓遂為鎮西將軍，派他回金城；任命馬騰為徵西將軍，讓他駐守郿縣。後來馬騰襲擊長安，失敗逃跑，退回涼州。司隸校尉鍾繇鎮守關中，給韓遂、馬騰送去書信，向他們陳述利害關係。馬騰就派馬超跟隨鍾繇到平陽討伐郭援、高幹，馬超的部將龐德親手斬下了郭援的首級。後來馬騰和韓遂不和，請求回到京畿地區。於是朝廷徵召馬騰為衛尉，任命馬超為偏將軍，封都亭侯，統領馬騰的部眾。

《典略》記載：馬騰，字壽成，是馬援的後代。桓帝時，他的父親字子碩，曾經擔任天水蘭幹尉。後來丟了官，就留在隴西，和羌族人雜居。家裡貧窮沒有妻子，就娶了羌族女子，生下馬騰。馬騰年輕時貧窮沒有產業，常常從彰山中砍伐木材，揹著到城裡販賣，來養活自己。馬騰身高八尺多，身材魁梧，臉型和鼻子都很有氣勢，而且性格賢厚，人們大多敬重他。靈帝末年，涼州刺史耿鄙信任奸邪的官吏，百姓王國等人以及氐、羌族人反叛。州郡招募百姓中有勇力的人，想要討伐反叛者，馬騰就在招募的人中。州郡認為他不一般，任命他為軍從事，掌管部眾。討伐叛賊有功，被授予軍司馬，後來因功升任偏將軍，又升任徵西將軍，常常駐守在汧、隴之間。初平年間，被授予徵東將軍。當時，西州糧食匱乏，馬騰自己上表說軍人大多缺乏糧食，請求到池陽就食，於是移駐長平岸頭。而將領王承等人擔心馬騰會危害自己，就攻打馬騰的營地。當時馬騰外出沒有防備，於是戰敗逃跑，向西而去。恰逢三輔地區混亂，就不再向東回來，而和鎮西將軍韓遂結為異姓兄弟，起初關係很親近，後來因為部眾互相侵犯，變成了仇敵。馬騰攻打韓遂，韓遂逃跑，集合部眾回來攻打馬騰，殺死了馬騰的妻子兒女，雙方交戰不停。建安初年，國家法紀幾乎鬆弛，就派司隸校尉鍾繇、涼州牧韋端去調解他們。徵召馬騰回駐槐裡，轉任前將軍，授予符節，封槐裡侯。馬騰在北方防備胡人的侵擾，在東方防備白騎軍，對待士人，提拔賢才，憐憫救助百姓性命，三輔地區的人都很愛戴他。建安十三年，被徵召為衛尉，馬騰自認為年老，就入朝擔任宿衛。當初，曹操擔任丞相，徵召馬騰的長子馬超，馬超沒有去。馬超後來擔任司隸校尉督軍從事，討伐郭援，被飛箭射中，就用布囊裹住腳作戰，打敗敵軍並斬下郭援的首級。朝廷下詔授予他徐州刺史，後來又授予諫議大夫。等到馬騰入朝，就下詔任命馬超為偏將軍，讓他統領馬騰的軍隊。又任命馬超的弟弟馬休為奉車都尉，馬休的弟弟為鐵騎都尉，把他們的家屬都遷到鄴縣，只有馬超獨自留下。

馬超統領部眾後，就和韓遂聯合，以及楊秋、李堪、成宜等人相互勾結，進軍到潼關。曹操和韓遂、馬超單人匹馬會面交談，馬超依仗自己力氣大，暗中想衝上前捉住曹操，曹操身邊的將領許褚瞪著眼睛怒視他，馬超才不敢動。曹操採用賈詡的計謀，離間馬超、韓遂，使他們互相猜疑，軍隊因此大敗。

《山陽公載記》說：當初，曹操的軍隊在蒲阪，想要向西渡過黃河，馬超對韓遂說：“應該在渭水北岸抵抗他們，不超過二十天，河東的糧食就會耗盡，他們必定會逃跑。” 韓遂說：“可以聽任他們渡河，在河中逼迫他們，不是很痛快嗎！” 馬超的計策沒能施行。曹操聽說後說：“馬兒不死，我沒有葬身之地啊。”

馬超逃到各戎族部落據守，曹操追到安定，恰逢北方有戰事，就率軍向東返回。楊阜勸曹操說：“馬超有韓信、英布那樣的勇猛，很得羌、胡族人的心。如果大軍返回，不嚴密防備他，隴上各郡就不再屬於國家了。” 馬超果然率領各戎族部落攻打隴上郡縣，隴上郡縣都響應他，殺死涼州刺史韋康，佔據冀城，擁有了那裡的部眾。馬超自稱徵西將軍，兼任幷州牧，督察涼州軍事。韋康的舊官吏百姓楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等人，合謀攻打馬超。楊阜、姜敘在滷城起兵，馬超出兵攻打他們，沒能攻下；梁寬、趙衢關閉冀城城門，馬超不能進城。進退兩難，就逃到漢中依附張魯。張魯不值得和他商議大事，馬超心中悶悶不樂，聽說劉備在成都圍攻劉璋，就秘密寫信請求投降。