劉備這封信可不白寫，緊接著就張嘴跟劉璋要一萬精兵，外加各種糧草、物資，說是要去東邊救急。劉璋也不傻，心裡犯嘀咕，這麼多人馬物資給出去，劉備要是有了異心可咋整？最後咬咬牙，只給了四千士兵，其他物資也只給了一半。劉備一看這情況，當場就火了，轉頭就跟手下的兄弟們煽風點火：“兄弟們！我帶著大家來益州，就是為了幫劉璋擋住強敵，每天風餐露宿，累得要死！現在劉璋倒好，庫房裡金銀財寶堆成山，卻捨不得拿出來犒勞咱們這些拼命的兄弟，就這，還想讓大家為他賣命？門兒都沒有！”

這邊劉備正憋著一肚子火，張松坐不住了，偷偷給劉備和法正寫了封信，話裡話外透著著急：“眼瞅著大事就要成了，這時候咋能走呢？” 可惜張松千算萬算，沒算到自己親哥張肅。張肅是廣漢太守，一看弟弟幹這事兒，嚇得腿都軟了，生怕牽連到自己，趕緊跑到劉璋那兒打小報告，把張松的陰謀全抖摟了出來。劉璋一聽，氣得暴跳如雷，二話不說就把張松抓起來砍了頭。從這兒開始，劉備和劉璋算是徹底撕破臉，結下了樑子。

張松這人，長得不高，平時做事也不太講究規矩，但腦子特別好使，辦事麻利，很有一套。之前劉璋派他去拜見曹操，曹操根本沒把他當回事兒，態度特別冷淡。好在曹操手下的主簿楊修眼光獨到，一眼就瞧出張松是個人才，還勸曹操把張松收歸麾下，可曹操就是不聽。楊修不死心，還把曹操寫的兵書拿給張松看，誰知道張松在酒席上掃了幾眼，竟然全背下來了。楊修這下更覺得張松是個奇才。

劉璋殺了張松後，立刻下了死命令，讓各個關卡、軍營的將領，以後不許再跟劉備有任何來往。劉備知道後，肺都快氣炸了，二話不說，把劉璋手下白水軍的都督楊懷叫了過來，劈頭蓋臉一頓罵，說他不懂規矩，當場就把人砍了。轉頭就派黃忠、卓膺帶著大軍，殺氣騰騰地朝劉璋殺了過去。劉備也不含糊，親自帶兵衝到白水關，把守關將領和士兵的老婆孩子全都扣了做人質，然後帶著大軍和黃忠他們會合，一路殺到涪城，直接佔領了這座城。

劉璋得知訊息，急忙派劉璝、冷苞、張任、鄧賢等人，在涪城阻擊劉備。張任是蜀郡人，出身窮苦人家，但從小膽子大、有骨氣。他帶著手下拼死抵抗，可惜還是敵不過劉備的大軍，只能敗退，退守到綿竹。劉璋沒辦法，又派李嚴去督戰，誰知道李嚴到了前線，直接帶著手下投降了劉備。這下劉備的實力更強了，馬上兵分幾路，讓手下將領去平定周邊縣城。同時，他給諸葛亮、張飛、趙雲下了命令，讓他們沿著長江逆流而上，去攻打白帝、江州、江陽，只留下關羽鎮守荊州大本營。

劉備帶著大軍，一路打到雒城，劉璋的兒子劉循死守城池，雙方整整打了快一年。到了建安十九年夏天，雒城終於被攻破。之前張任在雁橋跟劉備大軍交戰，戰敗被俘。劉備早就聽說張任忠勇，派人勸他投降，張任脖子一梗，大聲喊道：“我這條老命，絕不會再侍奉第二個主公！” 劉備沒辦法，只好殺了他，心裡還覺得特別可惜。

攻破雒城後，劉備大軍直逼成都，把成都圍得水洩不通。就這麼圍了幾十天，劉璋實在撐不住了，只好開城投降。最開始劉備攻打益州的時候，曹操丞相府裡有個叫趙戩的官員，就跟人說：“劉備這人，打仗不咋地，每次都吃敗仗，逃跑都來不及，還想吞併益州？做夢吧！益州雖然地盤不算大，但四周都是天險，易守難攻，劉備根本拿不下！” 但有個叫傅乾的隱士卻不這麼認為，他說：“劉備這人，對人寬厚仁義，特別能讓人死心塌地跟著他。諸葛亮足智多謀，又懂得隨機應變，給他當丞相；張飛、關羽勇猛忠義，是萬中無一的猛將，給他當大將。劉備有這三個頂尖人才幫忙，咋可能不成功？”

拿下益州後，劉備可沒虧待跟著自己出生入死的兄弟們。他在成都大擺宴席，把城裡的金銀財寶全拿出來，分給將士們，糧食和布帛則登記造冊，物歸原主。劉備自己當上了益州牧，還論功行賞：諸葛亮成了他最得力的助手，法正負責出謀劃策，關羽、張飛、馬超衝鋒陷陣，許靖、麋竺、簡雍這些人則像好朋友一樣陪在身邊。還有董和、黃權、李嚴這些劉璋以前的手下，吳壹、費觀這些劉璋的親戚，彭羕這個被劉璋排擠的，以及劉巴這個劉備以前討厭的人，劉備全都不計前嫌，給他們安排了重要職位，讓他們盡情施展才能。這下可好，益州上下有本事的人，都爭著搶著給劉備效力，盼著能在他手下幹出一番大事業！

建安二十年，孫權聽說劉備終於拿下益州這塊肥肉，心裡頓時酸溜溜的，跟打翻了醋罈子似的。為啥呢？原來之前孫權和劉備聯手抗曹的時候，就有約定，說劉備拿下益州後，要把荊州還給東吳。這會兒孫權眼巴巴等著呢，趕緊派使者去找劉備，想把荊州要回來。

誰知道劉備壓根不打算痛快還，張嘴就打馬虎眼：“等我把涼州打下來，肯定把荊州給你！” 孫權一聽，肺都快氣炸了，心想你這不是拿我當傻子耍嘛！氣得直拍桌子，當場就火冒三丈，立刻下令讓呂蒙帶著大軍，去偷襲長沙、零陵、桂陽這三個郡。呂蒙也不含糊，兵貴神速，沒費多大勁兒，就把這三個郡給奪了下來。

劉備得知訊息，那叫一個怒髮衝冠，立刻親自點了五萬精兵，殺氣騰騰地趕到公安，同時給關羽下命令，讓他帶兵去益陽，準備跟東吳大幹一場。就在這劍拔弩張的時候，又傳來個訊息，曹操平定了漢中，張魯沒辦法，只好逃到巴西。劉備一聽，心裡直打鼓，要是繼續跟孫權死磕，曹操說不定會趁機佔便宜。權衡再三，劉備決定先服個軟，主動找孫權求和。

最後雙方達成協議，把荊州一分為二：江夏、長沙、桂陽這幾個郡歸東吳，南郡、零陵、武陵歸劉備。談妥之後，劉備趕緊帶著大軍撤回江州，還派黃權帶兵去接應張魯，想著把張魯拉攏過來。可惜晚了一步，張魯已經投降曹操了。曹操也不含糊，馬上派夏侯淵、張合在漢中駐紮，時不時就帶兵跑到巴地騷擾，搞得當地百姓不得安寧。

劉備哪能忍得了這個？立刻派張飛帶兵去宕渠，在瓦口這個地方和張合碰上了。張飛那可是出了名的猛人，一聲怒吼都能嚇破敵人膽。這一仗，張飛指揮有方，把張合打得屁滾尿流，張合沒辦法，只好收拾殘兵敗將，逃回南鄭。張飛大獲全勝，劉備也放心地回到成都。

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