劉備趕緊派人去慰問周瑜，周瑜卻說：“我這兒軍務在身，實在走不開。要是劉將軍願意屈尊來一趟，那可就太好了！” 劉備跟關羽、張飛說：“人家叫我過去，咱們現在跟東吳結盟，要是不去，顯得咱們不仗義。” 說完，他獨自坐著一條小船去見周瑜，見面就問：“咱們聯手抵抗曹操，這主意確實不錯。可您這邊有多少兵馬？” 周瑜回答：“三萬。” 劉備皺著眉頭說：“太少了吧！” 周瑜信心滿滿地說：“足夠用了！劉豫州您就等著看我打敗曹操！”

劉備還想把魯肅等人叫來一起商量，周瑜卻說：“我奉命行事，不能隨便離開崗位。您要是想見魯肅，得另外找時間。諸葛亮也跟我一起來了，過個兩三天就能到。” 劉備雖然覺得周瑜這人有本事，但心裡還是犯嘀咕，不太相信他真能打敗曹操。所以，劉備留了個心眼，帶著兩千人馬，和關羽、張飛一起，跟在周瑜大軍後面，沒有完全把寶壓在周瑜身上，想著萬一情況不妙，還有後路可退。不過孫盛覺得，劉備當時走投無路，向東吳求救，人家都派兵幫忙了，哪還會留後手，《江表傳》裡這麼寫，估計是東吳人想給自己臉上貼金。

後來，孫劉聯軍和曹操大軍在赤壁展開大戰。這一仗，聯軍大獲全勝，曹操的戰船被燒了個精光。劉備和東吳軍隊水陸並進，一路追到南郡。正好趕上北方軍隊裡瘟疫橫行，士兵們死了一大片，曹操沒辦法，只能灰溜溜地撤兵回北方。

《江表傳》裡還說，周瑜當了南郡太守後，把南岸的地分給劉備。劉備在油江口紮營，還把這兒改名叫公安。劉表手下的官兵一看曹操吃了敗仗，好多人都叛逃過來投奔劉備。劉備覺得周瑜分給自己的地盤太小，根本不夠安頓這麼多人，後來又跟孫權借了荊州好幾個郡。

劉備站穩腳跟後，做的第一件大事，就是上表朝廷，推舉劉表的大兒子劉琦做荊州刺史。緊接著，他又帶著軍隊往南攻打荊州南部的四個郡。當時，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度，一看劉備大軍壓境，權衡再三，都選擇了投降。這裡得說說金旋這個人，他字元機，是京兆人，以前在朝廷當過黃門郎、漢陽太守，後來又被徵召做議郎，還升任中郎將，最後當上武陵太守。可惜，他碰上劉備攻打，一番抵抗後被劫殺，丟了性命。他的兒子金禕，後來在曹操那邊也有不少故事，這些在《魏武本紀》裡都有記載。與此同時，廬江的雷緒，帶著手下好幾萬人，也老老實實給劉備磕頭，表示願意歸附。

可惜好景不長，劉琦突然病死了。這下，劉備手下的一幫人一合計，乾脆推舉劉備做荊州牧，把辦公的地方設在公安。這時候的劉備，手裡有地盤、有軍隊，實力不容小覷，連孫權都有點忌憚他，為了拉攏關係，孫權還把自己妹妹嫁給了劉備，想著用這層姻親關係鞏固兩家的友好。後來，劉備親自跑到京口去見孫權，倆人表面上那叫一個親熱，稱兄道弟，各種套近乎。不過，《山陽公載記》裡有這麼個說法，說劉備從京口回來後，跟身邊的人吐槽：“孫權這人上身長、下身短，看著就不好相處，以後我可不想再跟他見面了！” 說完，就馬不停蹄地日夜趕路離開了。但裴松之考證過，《魏書》裡記載劉備和孫權的對話，跟《蜀志》裡諸葛亮和孫權的對話一模一樣，而且劉備在打敗曹操之前，根本沒跟孫權見過面，所以這個說法不太靠譜，還是《蜀志》的記載更可信。

這邊劉備和孫權剛 “和好”，孫權就派人來跟劉備說，想一起出兵攻打益州。劉備這邊的人聽到訊息，反應不一，有人覺得可以答應孫權，畢竟東吳軍隊就算打下益州，隔著荊州，也管不住，到時候益州不就成自己的地盤了？可荊州主簿殷觀頭腦清醒，他趕緊勸劉備：“老大，咱可不能當冤大頭！要是咱給東吳當先鋒去打益州，往前打不下來，往後一撤退，孫權說不定就趁機背後捅刀子，那咱們可就完犢子了！依我看，咱就口頭答應支援他伐蜀，然後就說咱剛拿下這幾個郡，人心不穩，暫時動不了兵。這樣一來，孫權肯定不敢越過咱們單獨去打益州。這招進可攻、退可守，既能不得罪孫權，說不定還能撈到好處！” 劉備覺得殷觀說得在理，就採納了他的建議。孫權派人來探口風，劉備就照著殷觀教的說，孫權一聽，果然打消了念頭。因為這事，劉備覺得殷觀挺有本事，就把他提拔成別駕從事。

關於孫權想和劉備一起打益州這事兒，《獻帝春秋》裡還有更詳細的記載。孫權派人跟劉備說：“米賊張魯盤踞在巴、漢一帶，給曹操當眼線，一直盤算著益州。劉璋這人沒啥本事，根本守不住地盤。要是曹操拿下益州，那咱們荊州可就危險了！不如咱聯手，先收拾劉璋，再去打張魯，咱們連成一片，就算曹操再來十次，咱也不怕！” 劉備心裡其實早就盯上益州這塊肥肉了，哪肯讓孫權插手，立馬拒絕說：“益州人口多、經濟好，地勢險要，劉璋雖然能力差點，但守住地盤還是沒問題的。張魯這人虛頭巴腦的，也不一定真給曹操賣命。現在要是大老遠跑去蜀、漢打仗，糧草轉運太困難，想每仗都打贏，太難了，就算吳起、孫武在世，也沒把握！再說曹操，雖然心懷不軌，但人家打著奉天子的旗號。別以為曹操在赤壁吃了敗仗，就沒野心了，人家現在已經佔了天下三分之二，正想著一統天下呢！咱們現在要是自家人打起來，不就給曹操機會了？這可不是什麼好主意！” 孫權不聽勸，還是派孫瑜帶著水軍駐紮在夏口。劉備直接橫下一條心，放狠話：“你們要是敢去打益州，我就披散頭髮躲進山裡，說什麼也不能背個不講信用的罵名！” 說完，他趕緊調兵遣將，讓關羽守江陵，張飛守秭歸，諸葛亮守南郡，自己坐鎮孱陵。孫權一看劉備態度這麼堅決，也沒辦法，只好把孫瑜召了回去。

到了建安十六年，益州牧劉璋聽說曹操準備派鍾繇等人去漢中攻打張魯，心裡慌得不行，生怕曹操打完張魯，順手就把益州給吞了。這時候，劉璋的別駕從事、蜀郡人張松給他出主意：“老大，曹操那可是兵強馬壯，天下無敵！要是他藉著張魯的地盤來打咱們益州，誰能擋得住啊？” 劉璋愁眉苦臉地說：“我正愁這事呢，可實在想不出辦法！” 張松接著說：“您別忘了，劉豫州（劉備）跟您是同宗，還是曹操的死對頭，而且他打仗特別厲害。要是把他請來打張魯，張魯肯定得敗。張魯一敗，咱們益州就穩了，到時候曹操來，也拿咱們沒辦法！” 劉璋一聽，覺得挺有道理，立馬派法正帶著四千人馬，還準備了海量的金銀財寶，去迎接劉備。法正見到劉備後，不僅把劉璋給的好處都送到，還偷偷跟劉備說：“劉皇叔，這益州，您完全有機會拿下來啊！” 原來，劉備之前見過張松，後來又認識法正，對這倆人都特別熱情，好吃好喝招待，還套出不少益州的情報。張松和法正把益州的地盤大小、軍隊數量、兵器糧草儲備，還有各個重要關隘的位置，全都說給劉備聽，甚至還畫了詳細地圖，這下劉備把益州的情況摸了個透。

劉備心裡有了底，留下諸葛亮、關羽等人守荊州，自己帶著幾萬步兵，浩浩蕩蕩開進益州。到了涪城，劉璋親自出城迎接，倆人見面，那場面別提多熱絡了，互相稱兄道弟，好像多年不見的好朋友。這時候，張松讓法正給劉備遞話，謀士龐統也在一旁勸劉備：“老大，機不可失！咱就在見面的地方把劉璋拿下，益州不就到手了？” 劉備卻搖搖頭，說：“這可是大事，不能這麼草率！” 表面上，倆人還互相給對方戴高帽子，劉璋推舉劉備做大司馬，兼任司隸校尉；劉備也推舉劉璋做鎮西大將軍，兼任益州牧。劉璋還給劉備增派了不少兵馬，讓他去攻打張魯，還讓他督管白水軍。這麼一來，劉備手裡的軍隊擴充到三萬多人，戰車、鎧甲、兵器、糧草，要啥有啥，裝備精良。這一年，劉璋回了成都，劉備帶著大軍北上，到了葭萌關，卻沒有急著去打張魯，而是在當地廣施恩惠，收買人心，為日後的行動做準備。

轉過年來，曹操親率大軍攻打孫權。孫權這邊急得直冒火，趕緊派人給劉備送信，扯著嗓子喊：“劉大哥，救命啊！” 劉備接到訊息，心裡一盤算，計上心來，馬上給益州的劉璋寫了封信，信裡說得那叫一個情真意切：“兄弟啊，曹操打東吳打得正凶，孫權那邊都快頂不住了！咱和孫權那可是唇亡齒寒的關係，要是不救他，東吳沒了，咱以後可就危險了。而且樂進正在青泥和關羽死磕，我要是不去幫忙，關羽一旦頂不住，樂進就得長驅直入，到時候咱們益州的邊境可就危險了，這可比張魯那點事兒嚴重多了！張魯就是個只想著守住自己一畝三分地的主兒，沒啥大威脅，你就別操心他了！”