劉璋，字季玉，他繼承了父親劉焉的益州地盤，本想著能在這一方土地上安穩發展，可誰能料到，麻煩事兒就像雨後的春筍，一個接一個冒出來。

當時，有個叫張魯的人，在漢中地區混得風生水起，漸漸地就變得驕橫起來，根本不把劉璋這個益州之主放在眼裡。劉璋也是個火爆脾氣，一氣之下，直接把張魯的母親和弟弟給殺了。這一下，兩人徹底成了死對頭，結下了不共戴天的仇怨。此後，劉璋多次派手下大將龐羲等人去攻打張魯，可每次都被張魯打得丟盔棄甲，狼狽不堪。張魯手下的勢力大多在巴西地區，沒辦法，劉璋只好任命龐羲為巴西太守，讓他帶著兵去抵禦張魯。

說到這龐羲，和劉璋還有一段淵源。《英雄記》裡記載，龐羲和劉璋早就認識，關係還不錯，而且龐羲還曾經冒著生命危險，把劉璋的兒子們從危難中救了出來。就因為這份恩情，劉璋對龐羲十分感激，才會這麼重用他，讓他做了巴西太守。可沒想到，時間一長，兩人之間的感情慢慢就有了裂痕，關係越來越差。

這邊和張魯打得不可開交，那邊又出了亂子。趙韙竟然起兵造反，帶著軍隊直逼劉璋。不過，趙韙的叛軍最後人心不齊，隊伍一下子就散了，他自己也被手下人給殺了。說起來，這些亂子之所以會發生，都是因為劉璋這人做事不夠果斷，又太容易聽信別人的話，才落得個內憂外患的局面。

當時，益州的情況也很糟糕。南陽、三輔地區有好幾萬戶百姓因為戰亂逃到了益州。劉璋把這些人收編起來，組成了一支軍隊，叫做 “東州兵”。可劉璋這人性格太寬厚、太溫和了，一點威嚴和謀略都沒有，根本管不住這些東州兵。這些東州兵在益州到處橫行霸道，欺負當地的老百姓，搶東西、打人，什麼壞事都幹。劉璋雖然看在眼裡，急在心裡，可就是拿他們沒辦法。時間一長，益州的老百姓對劉璋越來越不滿，心裡的怨氣就像燒開的水，咕嘟咕嘟直冒。

趙韙這個人，平時在益州很得人心，劉璋也一直很信任他，把很多重要的事情都交給他辦。可趙韙卻心懷不軌，他趁著老百姓對劉璋不滿，暗中勾結荊州的勢力，還和益州當地的一些大戶人家串通起來，一起起兵造反，要攻打劉璋。這訊息一傳開，蜀郡、廣漢、犍為等地的人紛紛響應趙韙，形勢一下子變得非常危急。劉璋沒辦法，只好慌慌張張地逃進成都城，緊閉城門死守。

那些東州兵聽說趙韙要掌權，心裡也害怕了，他們知道一旦趙韙得勢，自己肯定沒好果子吃。於是，這些平時欺負百姓的東州兵，竟然團結起來，齊心協力地幫助劉璋守城。他們一個個像不要命似的，和叛軍展開了殊死搏鬥，最後還真把叛軍給打敗了。接著，他們乘勝追擊，一路追到江州攻打趙韙。趙韙的部將龐樂、李異一看形勢不妙，竟然臨陣倒戈，反過來殺了趙韙，這場叛亂才算平息。

這時候，又傳來一個壞訊息，說曹操正在征討荊州，而且已經拿下了漢中。劉璋一聽，嚇得心裡直打鼓，趕緊派河內人陰溥去給曹操送禮，說些好話，想和曹操搞好關係。曹操也沒客氣，順手就封劉璋為振威將軍，封劉璋的哥哥劉瑁為平寇將軍。可惜，劉瑁後來得了瘋病，沒多久就去世了。

過了一陣子，劉璋又派別駕從事蜀郡人張肅給曹操送去三百名叟兵，還有一些珍貴的禮物。曹操一高興，就封張肅為廣漢太守。這下，劉璋覺得和曹操的關係差不多了，就又派別駕張松去拜見曹操。可這時候的曹操，剛剛拿下荊州，把劉備打得四處逃竄，正是志得意滿的時候，根本沒把張鬆放在眼裡，對他愛答不理的。張松心裡那個氣啊，覺得自己受到了天大的侮辱，從此對曹操恨得咬牙切齒。

說來也巧，曹操在赤壁之戰中吃了大敗仗，再加上軍中瘟疫橫行，士兵死傷無數。張松回去後，就一個勁兒地在劉璋面前說曹操的壞話，勸劉璋和曹操斷絕往來。張松還對劉璋說：“劉備和您都是漢室宗親，是一家人，咱們可以和他結交，以後有個照應。” 劉璋這人沒什麼主見，聽張松這麼一說，覺得挺有道理，就派法正去和劉備聯絡感情。沒過多久，又讓法正和孟達帶著幾千士兵去幫助劉備防守。法正完成任務後，就回到了益州。

可張松還不罷休，過了一段時間，又對劉璋說：“現在益州的那些將領，像龐羲、李異這些人，都仗著自己立了點功勞，越來越驕橫，恐怕都有了背叛您的心思。要是不把劉備請來幫忙，以後一旦有外敵進攻，再加上老百姓造反，咱們益州可就完了！” 劉璋本來就膽小怕事，聽張松這麼一嚇唬，又動心了，也不管手下人怎麼勸，就派法正去請劉備入川。

當時，劉璋的主簿黃權苦口婆心地給劉璋分析請劉備入川的利害關係，勸他千萬不能這麼做。從事廣漢王累更是著急，竟然把自己倒掛在州門口，以此來勸諫劉璋。可劉璋就像著了魔一樣，誰的話都聽不進去，還下令益州各地一定要好好招待劉備。劉備進入益州後，受到了高規格的接待，一路上好吃好喝，就跟回到自己家一樣自在。

建安十六年，劉備來到江州北邊，然後順著墊江水來到涪城，這裡距離成都有三百六十里。劉璋聽說劉備來了，竟然親自帶著三萬多步兵和騎兵，還準備了豪華的車馬和營帳，一路上浩浩蕩蕩，那場面，真是威風八面，陽光照在車馬和營帳上，光芒四射。劉璋到了涪城，就和劉備會面了。兩人見面後，雙方的將士們你來我往，互相交流，還擺起了酒宴，痛痛快快地喝了一百多天的酒。劉璋為了表示自己的誠意，還給了劉備大量的物資，讓他去攻打張魯。一百多天後，兩人才分別。《吳書》裡記載，劉璋送給劉備二十萬斛大米、一千匹馬、一千輛車，還有數不清的絲綢錦帛。

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