話說在沒藏氏死前的幾個月裡，西夏方面已經在河西地區開始撤軍，所置的軍寨堡壘也是人去樓空。龐籍為了鞏固勝利的果實便讓麟州知州武戡在屈野河以西二十里處修建了兩座軍寨，但當軍寨築成之後，沒藏氏突然死了，沒藏訛龐就此又捲土重來，而且他還帶來了數萬兵馬和無數的民夫在河西地區大舉墾荒，這架勢明顯就是要將整個河西地區據為己有。
說到這裡我們就該請司馬光同志出場了。在西夏人暫時性地退出河西地區之後，龐籍派遣在他手下擔任幷州通判的司馬光前往河西進行實地勘察。也正是在司馬光同志的建議下，龐籍才下令在河西地區增築軍寨並派出三千將士守寨戍邊，這樣做的目的就是為了防止西夏人再度來犯。果不其然，宋朝這邊剛剛建好營寨，這時已經開始獨掌西夏軍政大權的沒藏訛龐便親自帶著數萬人馬再度侵入。
西夏那邊是數萬人，而宋軍不過才三千人，也不知道為何，宋夏之間每次交戰之時的兵力比例都是十比一，而且永遠都是西夏人佔優。雙方陳兵於邊境自然不會有什麼好事，擦槍走火是隨時都有可能發生的，更悲劇的是，宋朝方面總以為西夏人不會貿然主動發起攻擊，但西夏方面卻總是在這方面狂抽宋朝的耳光。
西元1057年5月，並代鈐轄郭恩會同入內東頭供奉官黃道元、寧府寨監押劉慶以及麟州知州武戡等人率領數千宋軍前往河西地區進行巡邊。此舉顯然有耀武示威的意味，目的就是要讓對面的西夏人都放老實點，可沒藏訛龐親率的幾萬西夏大兵會把這幾千宋軍放在眼裡嗎？會被嚇住嗎？笑話！
宋軍行軍途中，斥候來報說前方的沙黍浪發現大量西夏騎兵，人數之眾以至橫亙十五里不絕。西夏人這規模至少是兩三萬人馬，見對方的人馬明顯多過己方，郭恩便準備回軍。沒想到的是，太監黃道元卻以監軍的身份對郭恩橫加指責，他暗諷郭恩是個怕死鬼，而且他還對斥候的情報提出了質疑，他不認為對方真的有那麼多人。更糟糕的是，立功心切的黃道元這天晚上獨自率領千餘宋軍擅自前出準備去夜襲西夏大營，郭恩被逼無奈也只好率領全軍隨後前出。
當宋軍行至一個名叫臥牛峰的地方時，山上的西夏人突然舉起了明火。郭恩大驚，他以為中了西夏人的埋伏，但事實上這不過是西夏人的哨兵，他們這是在向後方的西夏大軍示警。既然行蹤已經暴露，這夜間突襲顯然無法實現，郭恩再次下令回軍。黃道元仍然不以為然，他說這不過就是西夏人在虛張聲勢而已。話音未落，宋軍的前方又傳來了西夏人的擊鼓之聲，黃道元這下該清醒了吧？沒有，他反而因此更加確信西夏人是在故佈疑陣。
見黃道元如此固執，郭恩轉而建議大軍暫時休整，等到天亮並探明對方虛實之後再作打算。黃道元拂袖而起，大怒道：“軍中都說你郭將軍勇武善戰，今日看來你卻是一個如此怯懦之輩！”
被這麼一激後，郭恩一時大腦充血，說道：“我怕死？罷了！走吧！大不了就是一死而已！”
宋軍於是繼續前行，黎明時分他們到達了一個名叫忽裡堆的地方。此時前方突然竄出幾十名西夏騎兵，但這些人不是來交戰的，而是急速向西奔走。郭恩下令大軍停止前進，他擔心對方是在引誘他進入前方早就設好的伏擊圈。
這個忽裡堆其實就是一個山包，而西夏人此時就藏在這山後面。此外，在忽裡堆的南北兩個方向還有西夏人的兩支全騎兵伏兵，但這些都是此時的宋軍所不知道的。郭恩嗅出了前方的危險，而他之所以沒有下令繼續前進還有一個原因，那就是在他的前方有一道塹壕，塹壕上有一道木板搭建的獨木橋。那幾十名西夏騎兵之所以一路狂奔就是為了把宋軍引過塹壕，如此一來到時候等到宋軍戰敗想要後撤就會被集體趕入塹壕，那麼這塹壕就將成為埋葬宋軍的一座露天墳場。
看樣子郭恩下令停止進軍是一個正確的決定，但此戰親自督戰的沒藏訛龐怎麼可能讓已經到了嘴邊的鴨子飛走？既然郭恩不肯越過塹壕，那沒藏訛龐就唯有發起強攻，他下令埋伏在南北兩側的西夏騎兵向宋軍發起攻擊。
雙方激戰了大約一個時辰的時間，但宋軍這邊絲毫不落下風，這可把沒藏訛龐給急壞了，他決定孤注一擲。一聲號令之下，埋伏在山堆後面的西夏大軍紛紛跳入塹壕，然後又從裡面爬出來對宋軍形成三面合擊之勢。自此，本就勢弱的宋軍徹底沒有了翻盤的希望，麟州知州武戡率先帶兵逃走，宋軍隨即大潰，而郭恩和黃道元等人也在此戰中被西夏人團團圍住無法脫身。作為一個烈性漢子，郭恩不甘被俘受辱，他毅然選擇了以刀自殺殉國。
這一戰宋軍戰死者近四百人，被俘百餘人，損失軍械器甲萬餘件，戰馬近三百匹，餘者皆逃入了麟州城。看似宋軍此次的損失也不是很大，但這影響卻是極度惡劣，這是宋夏盟好之後雙方第一次爆發大規模軍事衝突，誰能保證這不會是雙方再度大打出手的前戰呢？
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