西元1040年9月，正當趙禎派遣欽差前往陝西與夏竦商議如何進入西夏境內實施軍事進剿行動之際，李元昊卻主動把自己的腦袋伸進了宋朝境內，他在時隔八個月之後再次親自率領大軍御駕親征，其目標直指位於涇原路上的鎮戎軍（今寧夏固原境內）。

既然范仲淹那邊的鄜延路現在是渾身長刺的刺蝟，既然另一邊的韓琦每天都在“叫囂”要發重兵攻擊西夏本土，李元昊這次就索性親自過來跟韓琦打個照面順便增進一下彼此的感情。如果說范仲淹的手下諸將皆是智勇雙全且老成持重，那麼韓琦手下的一眾將官則是以勇武見長，而且這些人在此時的整個宋朝將軍群落裡都是排得上號的悍勇之輩，李元昊將很快對此深有感觸。

李元昊此次出兵所帶的兵力具體有多少無可考證，但堂堂的西夏大皇帝御駕親征顯然也不會太過寒酸，參考上次的延州之戰以及不久之後的好水川之戰，這兩次李元昊親征所帶的兵力都是十萬以上，那麼他此次出兵其軍隊數量怎麼也得是三五萬起步。面對敵方如此雄厚的兵力，別說是生平第一次指揮打仗的韓琦，即便是范仲淹面對這架勢估計都得大喊救命。

在跨過了宋夏邊境後，西夏軍隊照例得先就近找個不那麼強的對手打一架並以此提升一下己方的自信，地處鎮戎軍外圍的三川寨很不幸地成為了李元昊的開胃菜。實力與西夏軍隊明顯不對等的一個小小的三川寨根本無力抵抗西夏軍隊的進攻，就在進攻當日，三川寨被李元昊的大軍輕易攻下。巡邊於此地的宋軍鎮戎軍西路都巡檢楊保吉率兵與賊力戰，但最後終因實力相差懸殊而最終戰死殉國。

第二天，聞訊西夏大舉入侵的韓琦命令涇原路都監劉繼宗、李緯、王秉等人分別帶兵前去迎敵。請注意，這三人不是一起合兵進擊，而是分批次地按層次推進，這樣做的好處是一旦前隊被圍便會有後續的人趕來支援，而且為了穩妥起見，韓琦派出了至少三隊人馬。韓琦以為這樣做就百分百保險了，畢竟范仲淹收復金明寨的時候只是憑藉張亢一部人馬就搞定了，可他這一次卻沒有范仲淹那麼好的運氣，因為他的對手不是什麼西夏的散兵遊勇，而是李元昊本人親自率領的數萬西夏主戰軍團。

知己知彼，百戰不殆，這句話在韓琦幾歲的時候可能就已經是滾瓜爛熟，可真的到了戰場上他卻像個從沒讀過書的文盲。他的對手是誰？對方的兵力幾何？對方的軍事意圖又是什麼？這些問題的答案韓琦統統一無所知，他只知道自己現在內心激動且手心發癢正想找人打架。

悲劇就此發生，韓琦的三路人馬層層推進不但沒有起到相互救援的作用，反而倒成了添油戰術，李元昊的大軍幾乎在片刻之間就相繼將韓琦的這三撥人馬全部吃掉。直到這時，韓琦仍然不知道自己的對手是誰以及對方的兵力到底有多少人，他再命涇原路涇州都監王珪前往三川寨方向擊敵。

在連續吃掉了劉繼宗、李緯、王秉等人的兵馬後，李元昊也沒再繼續逗留，照這個勢頭下去，他遲早會引來更多的宋軍，如果一直這樣搞下去他也是承受不住的。於是，李元昊帶著大軍繼續南下，沿途見宋軍就砍，看見寨堡就攻。這一路下來，李元昊和他的嘍囉們簡直是爽得不行，除了宋將郭綸死守定川堡讓他們碰了個滿頭大包外，其餘的諸如乾河、乾溝、趙福等數座寨堡都被西夏軍隊以摧枯拉朽之勢輕易拿下，而他們在這其中也沒少殺人。

帶著數萬大軍去攻打只有數百人甚至幾十個人駐守的類似於哨卡性質的寨堡，這種揚威幼兒園稱雄敬老院的勝利讓西夏軍隊的自信心終於是到達了頂點。至此，李元昊這才清了清嗓子發出一道軍令：現在大夥兒跟著我去幹一票大的——我們去攻打宋朝的鎮戎軍城！

不曾想，走在前往鎮戎軍的半路上，西夏人好不容易積攢起來的自信被突然竄出來的一個宋將給澆滅了大半，此人正是奉命前去增援三川寨的宋軍涇州駐泊都監王珪。

王珪此次出兵共計帶了三千人，但是請各位注意，這三千人可是非同一般，因為這三千人是全副武裝的騎兵。無論是在宋遼戰爭還是在宋朝與黨項人這麼多年的交戰歷史裡，只要宋朝軍隊能夠擁有足夠數量的騎兵，哪怕只有幾千人也足以讓他們至少立於不敗之地，王珪這一次也沒有讓這個傳統在他這裡被終結。當王珪帶領所部人馬疾馳在前往獅子堡的路上時，他突然看到了前方旌旗蔽日如烏雲一般正向著鎮戎軍方向急行的西夏大軍。王珪隨即就明白三川寨此時已經失手了，而人數如此之多的西夏人出現在這個地方就只有一種可能性，那就是前去攻打附近不遠處的鎮戎軍城。

危急時刻，王珪也沒有去做過多的考慮，他現在有兩條路可以選：一是馬上返回並將自己所看到的最新戰場動態火速報告給韓琦，他帶出來的是騎兵，這樣做可以讓他們毫髮無損地回到駐地。二是立馬趕往鎮戎軍並協助守城，但西夏人現在就擋在他們的身前，他們要想趕往鎮戎軍就得從整個西夏軍隊的陣營裡直穿而過。

王珪的選擇是後者，他一面派人立即回去給韓琦報信，一面開始準備率領手下這三千人突圍——李元昊已經發現了他們並下令西夏軍隊開始列陣備戰。三千騎兵對李元昊來說可能不算什麼，可對韓琦來說這簡直就是他的心肝肉，韓琦能夠把如此珍貴的家底都亮出來，李元昊怎麼可能不收下這份大禮？

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