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心動有時_Chapter 54(2)

經審閱青藤海外子公司(Aer Gate Lited)註冊章程及股東協議,發現以下與SPA主協議存在潛在衝突之事項:

Aer Gate章程第7.3條設定“象徵性對價”之優先購買權機制,具體對價及觸發機制由股東間附屬協議另行約定,且該附屬協議未向老股東披露,與SPA主協議第16頁所述“發行人應就海外發行事宜與投資方保持溝通,並及時提供相關檔案及資訊,包括但不限於海外子公司之季度運營資料及財務資料。”之表述存在實質性銜接。該機制賦予TCP早期基金單方擠出權,構成對青藤核心資產之潛在處置。

Aer Gate章程第8.2條將青藤海外智慧財產權(含遊戲軟體著作權、場景美術資產及使用者資料庫海外使用權)作為Aer Gate履行義務之擔保,該等安排未在SPA主協議或任何已披露之董事會檔案中載明,構成重大資訊披露遺漏。

依據青藤公司章程第17條,涉及核心資產處置之合同須經董事會決議。上述擔保及優先購買權條款均未履行董事會審議程式,存在合規瑕疵。

基於上述,清池作為老股東及Aer Gate之間接利益相關方,在相關合規整改完成且附屬協議經董事會正式審議前,無法簽署老股東最終同意函。

她停了一下。

游標在“無法簽署”四個字後面閃爍。這四個字意味著SPA無法close,意味著B+輪另一半資金繼續鎖在escrow裡,意味著李卓遠下個月發工資可能成問題,意味著青藤的出海計劃要暫停。也意味著,她和方嚴之間最後一層窗戶紙,被她自己捅破了。

她移動滑鼠,點選“新增抄送”。

收件人:Jason Zhang(清池資本)。

抄送:方嚴(TCP Capital早期基金)、李卓遠(青藤科技)。

故意抄送了方嚴,這不是女朋友的質問,這是職業戰場上的一封戰書。她用清池的格式、投資的語言、董事的身份,把兩個人的私人關係正式切割成了對手關係。

滑鼠懸在“傳送”鍵上,停了一秒。她按下去。傳送成功的提示音很輕,像一滴水落進空杯子。但在安靜的書房裡,它像一聲槍響。

祝青雲靠在椅背上,看著螢幕上的傳送確認頁面。然後她站起來,從頸上摘下那枚平安扣。金線在臺燈下泛著不刺眼的光,裂縫被生漆粘在一起,填著金粉。她把它放在書桌上,就放在那張撕頁旁邊。“象徵性對價”和“不超過一美元”在同一張紙上並排躺著,“擔保”和“質押”在另一張紙上遙相對望——正式版本和真實版本之間隔著一道還沒有被填上的空。她看著那道空,然後走出了書房,沒有關燈,沒有關電腦。

※

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