Chapter 54

次日，五道口。

青藤有個會議室叫“長安”，玻璃隔斷，西曬。下午三點的光從成府路方向湧進來，把白板照成一片發亮的灰。祝青雲坐在長桌一側，面前攤著一臺筆記型電腦，螢幕上是清池標準的盡調清單模板。她沒喝咖啡，手邊只有一杯溫水。

李卓遠走進來，抱著一摞資料夾，紙頁邊緣被空調風吹得微微卷起。

“青雲姐，”他把資料夾放在桌上，“你要的都在這兒了。Aer Gate的註冊證書、章程、股東協議，還有開曼主體的董事會決議。法務上週剛整理完，我讓他們覆印了一份。”

“謝謝。”祝青雲翻開第一份，聲音很平，像在過一份普通的IC材料。

她翻到Aer Gate的章程。目錄頁很薄，只有十二頁，逐頁掃過去——註冊資本、董事任命、股權轉讓限制。手指停在第七頁。

“7.3優先購買權：任何股東擬向第三方轉讓其持有的全部或部分股權時，應首先向公司其他股東發出書面通知……其他股東有權以象徵性對價行使優先購買權，具體對價及觸發機制由股東間附屬協議另行約定。”

“象徵性對價”。她的手指停在那行字上。多象徵，章程沒有寫——具體對價和觸發機制被交給了另一份檔案，一份沒有人給她看過的附屬協議。章程是殼，附屬協議才是刀，而那把刀她在書桌上見過：撕頁上寫的不是“象徵性對價”，是“不超過一美元”。正式檔案經得起任何人審查，真正的對價躺在筆記裡，等觸發條件滿足的那一天，才有人把“一美元”裝進去。她不知道那個日子是否已經到來，但她知道方向是對的。

她繼續往後翻。Aer Gate只有兩個股東：青藤海外子公司（持股30%），TCP早期基金透過Aer Gate Holdings（持股70%）。所以“其他股東”就是TCP。“象徵性對價”在實務中往往是“強制出售權”的映象條款——當觸發條件滿足時，大股東有權以一個象徵性的價格擠出小股東。只要觸發條件定義得足夠寬，這個小股東的權益就只是一個名字。

她繼續往後翻。第八頁。

“8.2核心資產擔保：為確保Aer Gate業務之持續運營，青藤科技（開曼）同意將其持有的所有海外智慧財產權（包括但不限於遊戲軟體著作權、場景美術資產、使用者資料庫之海外使用權）之權益作為Aer Gate履行本協議項下義務之擔保。”

“擔保”。不是“質押”，是“擔保”。在投資檔案裡，“擔保”是一個聽起來完全正常的詞，律師會說“這是標準條款，防止創始人把IP偷偷轉走”。但方嚴知道，只要“擔保”後面沒有定義清楚“義務”的範圍，它可以在任何時候變成質押。他留了一個沒有寫出來的位置——一個和“象徵性對價”同樣的空殼。青藤兩年來燒掉八千萬、團隊熬了無數個通宵做出來的核心資產，在這頁紙上被“擔保”成了別人的抵押物。不是授權，是擔保。而什麼算“未能履行義務”？她往後翻了一頁。

”。式程濟救之條5.8啟權有etaG reA，約違大重為視，達未度季個兩續連如。%051之出支營運etaG reA於低得不收併合之度季個兩續連每起日割自，諾承司公子外海藤青：諾承績業4.8“

。秒兩了停，上面封在指手。書上合

”。了去過期排割被，”楚清義定要不要圍範保擔“句一了問，2.8過黃標時當務法。走轉PI把人始創止防，樣這都構架外海，板模EIV準標的PCT是這說哥嚴方？嗎題問麼什有……個這，姐雲青“：頭起抬，了靜安然突室議會到覺他。息訊機手回在正，面對在坐遠卓李

。了裡坑在放地”義主業專“被就遠卓李——”板模準標是這“說師律讓後然，坑的有所了好裝包字的淨乾個兩這”價對徵象“和”保擔“用嚴方。路公速高的海出往通條一是那為以他而，坑的好挖嚴方是下腳，裡在坐他。道知不都麼什還孩男個這。他著看雲青祝

”。下一認確是就我“，波有沒音聲，說”，題問麼什沒“

。匙鑰的用麼怎好定決沒還枚一藏在像，輕很作，袋包腦電的己自進塞，折三折它把。件印覆的程章etaG reA下留只，遠卓李給回推，上合夾料資把

”。的版計審要，我給份一拉細明出支營運的度季個兩去過etaG reA把你。判談新重發，%21過比佔外海3Q——條那賭對績業，頁41第則附APS“，住停又口門到走，來起站”，了對“

”。你發天明我，好“：頭點遠卓李

”。天今“

”。務財催我，好……“

。白發節指，帶包著攥直一手右的己自現發才，候時的開門梯電。跳下往71從字數著看，口梯電到走，聲步腳了走吸毯地廊走。上合輕輕後在門璃玻，室議會出走雲青祝

。麼什了說方對去進聽沒乎幾雲青祝，天聊直一機司上路一

。件郵建新，箱郵登。腦電啟開，來下坐。點標的忘被枚一像，斜傾微略——樣一時去回放天昨和度角，裡那在還頁撕張那，邊旁腦電。燈檯的上桌書了亮擰只，燈大開沒，的關是燈。房書向走接直，家回沒還嚴方，鞋換門進速快

》見意查審充補的件條提前割APS+B技科藤青於關《：題標

：稿腹的好寫已早份一譯翻在像，頓停有沒，移上盤鍵在指手，字打