曹參病逝，王陵為右丞相，陳平為左丞相，周勃為太尉，看似朝堂依舊，實則暗流湧動，呂后的權欲，早己如燎原之火，勢不可擋。漢惠帝劉盈，生性仁弱，性格溫和，本就對朝政不感興趣，加上呂后的強勢，事事皆由呂后做主，漢惠帝更是形同虛設，每日只是在宮中飲酒作樂，不問政事。

呂后不僅掌控朝政，還對劉邦的其他妃子和皇子，展開了殘酷的打壓，尤其是劉邦的寵妃戚夫人和戚夫人所生的趙王劉如意，更是呂后的眼中釘，肉中刺。劉邦在位時，十分寵愛戚夫人，戚夫人曾多次勸說劉邦，廢掉太子劉盈，立自己的兒子劉如意為太子，劉邦也曾動過廢立太子的念頭，多虧了張良和蕭何等人的勸阻，加上呂后請出了商山西皓，輔佐太子劉盈，劉邦才打消了廢立太子的念頭，可這件事，卻讓呂后對戚夫人和劉如意，恨之入骨。

劉邦駕崩後，呂后便開始報復戚夫人，她先是將戚夫人打入冷宮，剃去頭髮，戴上鐵枷，穿上囚衣，讓戚夫人在永巷舂米，做苦役。戚夫人心中不滿，便作歌道：“子為王，母為虜，終日舂薄暮，常與死為伍！相去三千里，當誰使告汝？”

呂后聽到這首歌，大怒不己，道：“乃欲倚汝子邪！”便下令，召趙王劉如意入京，想要將劉如意一併誅殺。趙相周昌，深知呂后的心思，便屢次拒絕，不讓劉如意入京，呂后大怒，先將周昌召入長安，然後再派人召劉如意入京。

漢惠帝深知呂后想要誅殺劉如意，心中不忍，便親自到霸上迎接劉如意，將劉如意帶入宮中，與自己同吃同住，寸步不離，想要保護劉如意，呂后數次想要下手，都因漢惠帝的保護，無從下手。可百密一疏，西元前194年十二月，漢惠帝外出射獵，劉如意年幼，貪睡，沒有跟隨漢惠帝一同前往，呂后得知訊息，立刻派人，將毒藥送到劉如意的宮中，逼迫劉如意喝下，等漢惠帝射獵回來，劉如意早己毒發身亡。

劉如意死後，呂后更加肆無忌憚，對戚夫人展開了慘無人道的報復，她下令，將戚夫人的手腳砍掉，挖去眼睛，燻聾耳朵，灌下啞藥，將戚夫人扔在豬圈中，稱之為”人彘”。幾天後，呂后竟讓漢惠帝前去觀看”人彘”，漢惠帝見豬圈中，有一個怪物，沒有手腳，沒有眼睛，不能說話，只能發出嗚嗚的聲響，便問左右，這是什麼，左右答道：“此乃戚夫人也。”

漢惠帝得知真相後，大驚失色，痛哭流涕，心中受到了巨大的刺激，對呂后道：“此非人所為！臣為太后子，終不能治天下！”從此，漢惠帝便一病不起，終日飲酒作樂，不理朝政，身體也越來越差，再也沒有了治理天下的心思。

西元前188年，漢惠帝劉盈在長樂宮駕崩，年僅二十三歲，漢惠帝駕崩後，呂后立漢惠帝的幼子劉恭為帝，是為前少帝，前少帝時年五歲，呂后便以皇太后的身份，正式臨朝稱制，行使皇帝的權力，成為了大漢實際的統治者。

呂后臨朝稱制後，便開始公然違背劉邦定下的白馬之盟，提拔呂氏族人，封呂氏子弟為王侯，她先封自己的侄子呂臺為呂王，呂產為梁王，呂祿為趙王，又封自己的侄孫呂通為燕王，呂氏族人，皆被封為王侯，佔據了朝中的重要職位，掌控了大漢的軍政大權，劉氏的宗室，卻被呂后不斷打壓，有的被削去爵位，有的被流放，有的甚至被誅殺，劉氏的勢力，日益衰弱。

朝中的功臣集團，王陵、陳平、周勃等人，見呂后違背白馬之盟，分封呂氏子弟為王，心中十分不滿，王陵更是首言勸諫呂后：“高帝刑白馬盟曰：‘非劉氏而王，天下共擊之。’今王呂氏，非約也。”呂后聽了，心中大怒，便開始疏遠王陵，不久，便免去了王陵的右丞相之職，改任王陵為太傅，王陵心知呂后的心思，便告老還鄉，不再過問朝政。

王陵被罷官後，呂后任命陳平為右丞相，審食其為左丞相，審食其是呂后的親信，深得呂后的信任，朝中的大小事務，皆由審食其傳達呂后的旨意，陳平雖為右丞相，卻也不敢與呂后抗衡，只能明哲保身，假意順從呂后。周勃為太尉，卻被呂后剝奪了軍權，手中無兵，也只能默默忍受，等待時機。

呂后臨朝稱制八年，在這八年中，她繼續推行劉邦和蕭何定下的休養生息的國策，輕徭薄賦，鼓勵農耕，安定民心，大漢的國力，繼續穩步提升，百姓安居樂業，這也是呂后執政的可取之處。可呂后的專權，呂氏族人的跋扈，卻讓劉氏宗室和功臣集團，敢怒不敢言，心中的怨恨，日益積累，只是礙於呂后的威望和勢力，不敢輕舉妄動。

西元前180年，呂后病重，臥床不起，她深知自己死後，劉氏宗室和功臣集團，必定會向呂氏族人發難，便在臨終前，任命呂產為相國，呂祿為上將軍，分別掌控南軍和北軍，守衛長安，又告誡呂氏族人：“高帝己定天下，與大臣約，曰：‘非劉氏王者，天下共擊之。’今呂氏王，大臣弗平。我即崩，帝年少，大臣恐為變。必據兵衛宮，慎毋送喪，毋為人所制。”

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。言舊違王封親外，權帝掌朝臨后呂

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