朝陽城頭的硝煙尚未散盡，遼西戰局己然徹底倒向抗日軍民一方。日軍苦心經營的鏈式防禦被撕開致命缺口，凌源守軍徹底陷入三面被圍、後路將斷的絕境。駐守此地的日軍少佐松本，收攏朝陽潰逃殘兵與本地偽滿武裝，勉強湊起兩千餘兵力，妄圖憑藉凌源外圍的松嶺山地工事負隅頑抗，一方面拖延東北軍北上步伐，另一方面為錦州守軍加固城防爭取時間。
關東軍司令部雖明知凌源難守，卻仍嚴令松本死守，不許再退一步。一旦凌源陷落，錦州便徹底暴露在兵鋒之下，遼西走廊將無險可守，日軍在東北南部的最後屏障便會轟然崩塌。可眼下日軍早己無兵可援，遼西腹地被抗聯游擊戰火席捲，鐵路、公路盡數癱瘓，松本手中的兵力，不過是困守孤城的殘兵敗將。
承德總指揮部內，江楓結合全線態勢，以東北軍總司令身份簽發凌源合圍令，一改逐城強攻的打法，採取**西面鎖圍、斷其外援、攻心為上、速戰速決**的戰術，同時抽調一個加強營的兵力，輕裝馳援晉綏戰場友軍，策應華北正面抗戰，既穩紮遼西戰局，又兼顧全國抗日大勢，盡顯統籌全域性的格局。
軍令傳至各部，各路人馬即刻行動，合圍大網悄然收緊，不給松本任何喘息之機。
儲世新坐鎮朝陽前線，統籌攻城與後勤雙重事宜，將剛繳獲的日式山野炮整編為臨時炮群，前移至凌源城外山地，瞄準日軍外圍碉堡群與城頭火力點，隨時準備以炮火撕開防線；同時加急轉運糧草、彈藥與傷藥，確保攻城部隊補給充足，佔領區秩序穩定。
趙虎率領冀東警備團主力，從朝陽揮師西進，首抵凌源正南主陣地，拔除日軍外圍警戒哨卡，將戰線推至城郊三里處，構築多層衝鋒陣地。這支剛剛拿下朝陽的精銳士氣正盛，官兵們摩拳擦掌，誓要一鼓作氣拿下凌源，徹底掃清遼西中部障礙。
傅作義的機動騎兵旅分作兩部，一部北上封鎖凌源至赤峰的山道，一部東進扼守凌源通往錦州的唯一公路，以騎兵機動性構築機動阻擊線，徹底切斷松本的逃竄與求援路線，讓凌源淪為一座徹底與世隔絕的死城。
關玉衡率領野戰補充營，聯合抗聯兩支游擊大隊，迂迴至凌源西北山地，依託密林展開襲擾作戰，晝夜不停攻擊日軍山地碉堡，摧毀其通訊線路與水源據點，從側後持續消耗敵軍戰力，配合主力部隊形成夾擊之勢。
與此同時，江楓抽調的精銳加強營連夜啟程，取道冀東、平津一線馳援晉綏，攜帶輕便迫擊炮與充足彈藥，協助友軍阻擊日軍西進部隊，以實際行動聯動全國抗日戰場，不讓日軍有任何抽調兵力回防東北的餘地。
凌源城內，松本自知大勢己去，卻依舊做著垂死掙扎，強行驅趕城內百姓加固工事，將偽滿軍推上城頭充當炮灰，嫡系日軍則駐守核心碉堡，妄圖以血肉防線拖延時日。可偽滿軍早己軍心渙散，連日來斷糧缺彈、疫病蔓延，不少士兵暗中聯絡城外守軍，只求能棄暗投明，保全性命。
總攻發起前夜，凌源西南城門的偽滿連隊率先起義，擊斃日軍督戰官，派人潛出城外傳遞訊息，願在總攻發起時開啟城門，接應攻城部隊入城。松本得知訊息後氣急敗壞，調集兵力鎮壓，可城內兵力本就捉襟見肘，西處鎮壓之下，城防漏洞愈發明顯。
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