經過片刻安寧，海面再度響起連綿的轟鳴聲，又是三百多枚炮彈衝出炮膛。這次，它們的目標集中在十座高聳的塔樓，之後的幾輪射擊亦是如此。

短短數分鐘，所有塔樓遭到摧毀，城牆上空瀰漫著大片的塵土，守軍趴在塵霧中瘋狂咳嗽，有些人抬起頭四處張望，藉助塵霧的掩護逃離城牆。

炮擊持續進行，逃走計程車兵越來越多。下午一點，陸戰營發起登陸的時候，城牆上方几乎看不到任何的人影。

巷戰期間，城內街道狹窄，遲緩了陸軍的推進速度。下午兩點，陸軍控制了城牆與城門，僅剩少數士兵躲在紅堡死守。

紅堡在之前的炮擊階段受損，然而，距離海岸稍遠的南部區域儲存完好。守軍用障礙封堵房門，然後佔據高層建築，躲在窗戶後方射擊羅馬士兵。

訊息傳到碼頭，海軍運輸船開始加緊卸下重炮，利奧依舊沒有說話，他來到一段相對完好的城牆，居高臨下俯瞰整片城區。

據史料記載，這座城市以前的名字叫做奧亞，它與烈波提斯、塞卜拉泰一起，並稱為“三城”（的黎波里的意思就是三座城市）。

七世紀以後，烈波提斯和塞卜拉泰受損嚴重，倖存的市民逐漸向儲存較好的奧亞遷移。

即便如此，奧亞的人口規模仍處於長期下滑的趨勢，城記憶體在大面積的空地，被用來種植橄欖樹、棗椰樹和蔬菜。

觀察很長時間，利奧對城區的佈局很不滿意，或者說這座城市根本沒有佈局。

雖然存在大片空地，但城市的街道十分狹窄，民房亂糟糟地擠在一起，對交通運輸、衛生、防火都有影響。

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利奧發現城東有個宅邸的地勢較高，周圍是橄欖樹林和草地，適合作為自己的住所和辦公地點。

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