嘉靖三十九年五月，廣東南澳島。

南澳，位於廣東潮州府東南，閩粵交界處的茫茫大海之中。全島東西長四十餘里，南北寬二十餘里，主峰高聳入雲，島上林木茂密，溪澗縱橫。島的北面與大陸之間隔著一條十餘里寬的海峽，海峽中暗礁密佈，水流湍急，不熟悉航路者根本不敢行船。島的南面則是茫茫大洋，水深浪急，直通呂宋、暹羅諸國。

自吳平佔據南澳以來，這座原本荒僻的海島，變成了一座規模龐大的海盜巢穴。

吳平在島上經營數年，將主峰南面的海灣建成了天然良港。港灣入口狹窄，僅容兩船並行，兩側懸崖峭壁，易守難攻。港灣內可泊船數百艘，水深數丈，避風條件極佳。吳平在港灣兩側的崖壁上修築了炮臺，架設從佛郎機人手中購得的火炮二十餘門，火力可覆蓋整個港灣入口。又在港灣深處修建了船塢與倉庫，囤積糧草、兵器、火藥，足以支撐數年之用。

島中央的主峰半腰，吳平建了一座大寨，名曰“金城”。金城依山而建，石牆高兩丈餘，厚五尺，牆上設垛口與箭樓，四角各有一座碉樓。金城之內，有議事廳、糧倉、軍器庫、銀庫、囚牢，還有吳平的“王府”。吳平自稱“南澳王”，在島上設官分職，封了左右丞相、大將軍、都督等官號，儼然一個小朝廷。

從嘉靖三十五年到三十九年，吳平以南澳為基地，率船隊縱橫閩粵沿海，劫掠商船，攻打州縣，殺掠百姓數以萬計。他不僅與廣東沿海的倭寇勾結，還暗中與日本平戶的王直保持聯絡，成為東南海上最後一支大規模的海盜武裝。

然而嘉靖三十九年夏，吳平的末日終於來臨。

俞大猷率廣東水師八十艘戰船，自潮州港出發，直撲南澳。船隊行至海峽入口時，俞大猷命水師暫停前進，召集諸將做最後的部署。

俞大猷站在旗艦的船頭，指著南澳島對諸將道：“吳平在島上經營數年，港灣入口有炮臺封鎖，正面強攻傷亡必大。我軍雖眾，然島上的地理形勢，吳平比我軍熟悉。若貿然進攻，正中其下懷。”

廣東總兵劉顯問道：“大帥之意，當如何破敵？”

俞大猷展開一幅南澳島的輿圖，這是他在備戰期間命斥候多次潛入偵察後繪製的。輿圖上詳細標註了港灣入口的炮臺位置、金城的防禦佈局、島上的水源與糧倉所在。

“吳平的海盜船雖多，然其巢穴的弱點在於水源。”俞大猷指著輿圖上的幾處溪澗，“南澳島雖大，可飲用的淡水只有三處：一是金城旁的龍潭，二是東面的赤石灣，三是西面的雲澳。吳平在龍潭與赤石灣都設了守衛，唯獨雲澳因遠離金城，只派了百餘人看守。我軍若先奪取雲澳，斷其西路水源，則吳平必然分兵來救。待其分兵，我便以主力從正面強攻港灣入口。”

劉顯點頭道：“聲東擊西，調虎離山。”

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