衛宣去長安除了不想與劉協和所謂的朝廷有過多的聯絡外也是真的要解決涼州問題。關東五方聯盟被打散之後，目前能夠對威脅構成威脅的軍事集團都或多或少地面臨著不少的問題，接下來公孫瓚和袁必定火拼，曹操和呂布也會為眼周的歸屬重新展開爭奪，而陶謙、孫策和袁術之間的三角爭鬥一時半會也停不下來。這也是解決涼州的一個好時機。

涼州之亂由來已久，黃巾起義的時候北宮伯玉等人就趁機叛亂，後來多番平定，在這個戰場出現的有皇甫嵩、張溫、董卓、孫堅等頂鼎鼎有名的名將。可見涼州叛亂牽涉了多少朝廷的精力。衛宣不想在將來與袁紹或者曹操或者劉表打得難分難解的時候突然被涼州騎兵一刀子差勁長安甚至突襲洛陽。

目前盤踞涼州以韓遂為主，馬騰等人勢力大小不等。董卓帶兵入洛陽後涼州就更亂了，涼州刺史耿鄙任信奸吏,導致漢陽人王國以及氐、羌等民族造反。耿鄙在州郡徵集勇士，欲討伐叛亂。馬騰應徵，被州郡官員看重，任命為軍從事，統領部隊，後征戰有功，提升為軍司馬，遷偏將軍。

不久，耿鄙被部下殺死，馬騰一片光明的前途被扼殺,不得已成為了叛亂的一份子聯合韓遂等人，與漢陽人王國合兵，自號“合眾將軍”，共同推舉王國為主帥，率領其部眾，寇掠三輔。漢王朝稱其為三輔

作亂，這已經嚴重威懾到了董卓控制的大漢朝廷。

中平六年，王國被董卓朝廷派來的軍隊擊敗，馬騰、韓遂等人於是廢掉王國，又劫持閻忠為主帥。不久閻忠病死，馬騰、韓遂等人相互爭權有所衰弱。

初平二年,董卓被衛宣擊敗退入長安，董卓是涼州人，想著邀請韓遂、馬騰共同策劃進攻佔據河南的衛宣和山東諸將重新平定天下。二人見天下大亂，也想要依靠董卓起兵爭取功名於是就答應下來。

初平三年，馬騰、韓遂到達長安，董卓已被王允、呂布聯合殺死，李傕等人專權，於是拜韓遂為涼州刺史，遣還金城，馬騰為徵西將軍，屯於郿。

這兩位本就是野心勃勃之輩，加上涼州苦寒加上連年戰亂根本養活不了多少兵馬，馬騰有私事求於李傕希望李傕能夠資助一些糧草和兵器，沒有得到應允，於是率兵相攻。劉協派使者勸解，沒有成功，隨後屯於金城的韓遂率兵前來勸解，繼而與馬騰聯合，一起進攻李傕。朝臣種邵等欲誅殺李傕等人，於是秘密與馬騰聯絡，願為內應，但因事情敗露，只得逃奔槐裡。李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出擊，馬騰、韓遂敗走，退回。李傕的部隊又進攻槐裡，種邵等人都被殺死。

不久，李傕等人又與馬騰、韓遂講和，改任馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍。為此李傕和樊稠也反目，李傕以為樊稠

私通韓遂、馬騰為名趁機攻殺了樊稠吞併了其部眾，也導致了郭汜對李傕的猜忌。

馬騰上表稱軍隊補給不足，請求就谷於長平，李傕當時哪裡顧得上他，於是馬騰不等朝廷下詔率軍改屯長平岸頭。將領王承害怕馬騰圖謀自己，於是率兵偷襲，馬騰沒有準備，向西敗走。不久，李傕與郭汜相互攻擊，三輔動亂，馬騰遂放棄東行計劃，與韓遂相聯合，結為異姓兄弟。

這兩人從黃巾之亂就看出了漢室的衰弱，如今聯合起來也是覺得涼州地盤太小，想著伺機佔據三輔。本來李傕與郭汜互相猜忌，互相攻伐，韓遂和馬騰都看到了機會。

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