民國二十年（1931年）五月中下旬，營口—蓋平之間平原地區。

日軍在南線營口方向的攻勢，雖在海上遭重創，但其地面部隊的鋼鐵洪流並未停止。關東軍司令部孤注一擲，企圖以絕對優勢的炮兵和精銳的步兵師團，強行撕開營口防線，為旅順重炮部隊前出掃清道路，進而直搗奉天。面對日軍的步步緊逼，李幼鄰審時度勢，決心不再固守待攻，而是集中空前強大的炮兵和裝甲力量，在營口與蓋平之間的廣闊平原地區，主動尋求與日軍主力進行一場決定遼南命運的戰略決戰，意圖一舉粉碎日軍南線攻勢，將其徹底趕回旅順。

五月中旬，日軍第8師團、第10師團 主力開始向營口外圍陣地擠壓。其前鋒步兵第10聯隊（聯隊長人見順七大佐）在野炮兵第10聯隊（聯隊長谷口元治郎大佐，裝備36門三八式75毫米野炮）的猛烈炮火掩護下，向警衛第二師 和東北保衛軍第三軍 的陣地發起了兇猛的進攻。日軍的首要戰術目的十分明確：以步兵強攻吸引守軍注意力，掩護工兵部隊搶修被破壞的蓋平至營口段南滿鐵路，為旅順的終極大殺器——兩門四五式240毫米重榴彈炮前出至有效射程內轟擊營口要塞，掃清障礙。

日軍工兵第10大隊第1中隊（中隊長小室鐘太郎大尉）在彈雨下，冒著守軍的冷槍冷炮，拼命修復鐵軌和路基。然而，他們的行動未能逃過天空中的眼睛。東北抗日聯軍航空隊第2大隊 的10架法制波泰茲25型偵察機 不間斷地在戰區上空盤旋，將日軍部隊調動、集結地點，尤其是工兵修路的情況，即時傳回指揮部。

“絕不能讓鬼子的重炮上來！” 李幼鄰在奉天接到報告，立即命令空軍出擊。10架中島甲式四型戰鬥機 護航著10架佈雷蓋BR.14轟炸機 和5架遼H1式中型轟炸機，飛臨日軍上空。機群無視日軍稀疏的防空火力，對準正在進攻的日軍步兵第10聯隊、後方指揮所 以及鐵路線上的工兵中隊，傾瀉下40枚50公斤航彈 和20枚100公斤重型航彈！

爆炸聲震耳欲聾，火光沖天而起。日軍進攻隊形被炸得七零八落，指揮所通訊中斷，尤其是正在搶修鐵路的工兵中隊，在重磅炸彈的覆蓋下幾乎全軍覆沒。日軍的攻勢為之一窒，步兵第10聯隊傷亡慘重，被迫後撤。關鍵的鐵路線修復工作被迫中斷，那兩門令人望而生畏的四五式240毫米重榴彈炮，只得在後方進行復雜的分解裝載，改用騾馬和重型牽引車進行緩慢的公路運輸，這個過程至少需要四到六個小時，為守軍贏得了寶貴的備戰時間。

日軍指揮官見強攻和搶修鐵路受阻，立即改變策略：

持續施壓： 命令部隊輪番進攻，牽制守軍，使其無法抽調兵力出擊。

戰場遮蔽： 派出騎兵第8聯隊、騎兵第10聯隊，廣泛分散，進行戰場偵察和遮蔽，試圖摸清守軍部署。

加速重炮轉運： 不惜一切代價，儘快將240毫米重炮運抵前線。

然而，日軍的騎兵偵察行動，在聯軍航空隊第2大隊的波泰茲偵察機 持續不斷的監控下，效果有限。戰場主動權，一直在中國軍隊一方。

面對日軍調整戰術，李幼鄰做出了一個極其大膽且至關重要的決策：不再滿足於擊退日軍的進攻，而是要抓住其重炮尚未到位、兵力相對分散的有利時機，集中絕對優勢兵力兵器，打一場大規模的殲滅戰！

他命令：

”！口營援增，下南速火，車登即立，隊大兵甲裝，團2第、團1第兵炮屬直軍軍衛警“

”！機向方口營向度速快最以，接前當離即立，師1第兵騎“

：量力大強的局戰定決著載滿，出駛天奉從著嘯呼列軍列列一

。）力火援支級軍的力懾威極（炮彈榴型重米毫051式年四十遼 門12備裝：團1第兵炮屬直軍 *

。）制端遠和兵炮反於用可，高度，遠程（炮農加米毫501式年四十遼的封啟近新 門21備裝：隊遣分團1第兵炮屬直軍 *

。）力主兵炮戰野屬直級軍（炮野米毫77式年四十遼 門63備裝：團2第兵炮屬直軍 *

。線前往運，載裝卸拆地翼翼心小被也 炮彈榴型重米毫042式年九十遼的 寶之軍鎮稱堪門那：量力懾威略戰 *

。隊大兵甲裝的組克坦型輕71-TF諾雷輛63：量力擊突甲裝 *