殺也殺夠了，搶也搶夠了，李傕、郭汜就開始琢磨著怎麼掌權，享受榮華富貴了。他們帶著一群凶神惡煞計程車兵闖進皇宮，逼著漢獻帝下詔書封官。漢獻帝嚇得不敢不從，只好按照他們的意思寫：封李傕為揚武將軍，掌管京城兵權；郭汜為揚烈將軍，負責監察百官；樊稠為中郎將，統領城外兵馬；張濟為鎮東將軍，鎮守函谷關。可這還滿足不了李傕的野心，沒過一個月，他就又逼著漢獻帝下詔書，自封為車騎將軍、開府，兼司隸校尉、假節，封池陽侯，不僅手握兵權，還能自己任命官員，權力比三公還大。郭汜見李傕升職了，也不甘示弱，逼著漢獻帝封他為後將軍，封美陽侯，掌管後宮的守衛權，趁機把宮裡剩下的珍寶都搬到了自己家裡。樊稠也跟著沾光，被封為右將軍，封萬年侯，張濟因為勢力最弱，又不怎麼會討好李傕、郭汜，只好被派到弘農屯兵，遠離了權力中心。賈詡作為出謀劃策的“功臣”，李傕本來想封他為列侯，賞他千畝良田、百名奴婢。可賈詡多精明啊，他知道李傕、郭汜成不了大事，而且自己出的“殺回長安”的計策害死了這麼多人，要是接受了封賞，以後肯定會被清算。於是他就推辭說：“我只是個普通的謀士，當初出主意只是為了活命，不敢受這麼重的封賞。”李傕再三堅持，賈詡才勉強接受了左馮翊的官職，而且從來不主動參與朝政，每天都待在家裡閉門不出，生怕惹禍上身。

這四個人表面上各司其職，實際上早就開始爭權奪利了。李傕和郭汜留在長安城裡，把漢獻帝當成了傀儡，每天逼著他下各種詔書，稍有不順心就對漢獻帝冷嘲熱諷。有一次漢獻帝想給戰死的大臣追封爵位，李傕當場就罵道：“一群沒用的廢物，死了就死了，還封什麼爵位！浪費糧食！”嚇得漢獻帝再也不敢提了。樊稠負責對外作戰，手裡有兵權，李傕、郭汜都怕他壯大起來，經常剋扣他的軍糧軍餉。張濟在弘農也不安分，偷偷囤積糧草，招兵買馬，想坐收漁翁之利。長安城裡更是亂成了一鍋粥，因為李傕、郭汜、樊稠把長安城分成了三塊，各管一塊，沒有統一的管理。盜賊橫行霸道，光天化日之下就敢闖進店鋪搶劫，甚至還有盜賊冒充西涼兵，打著“搜查叛逆”的名義敲詐勒索。有個開酒樓的老闆，因為不願意給盜賊交錢，就被誣陷成“王允黨羽”，酒樓被燒，一家老小都被殺死。李傕、郭汜的子弟更是無法無天，李傕的侄子李利，才十五歲，就帶著一群家奴在街上騎馬橫衝直撞，撞翻了賣菜的擔子，還把賣菜的老人一腳踹倒在地，笑著說“這老頭擋路”。郭汜的兒子郭勇，更是囂張，看中了一個官員的女兒，直接帶人闖進官員家裡，把人搶了回去，官員上門理論，反而被郭勇打斷了腿。百姓們深受其害，卻敢怒不敢言，只能在暗地裡罵他們“亂臣賊子”“斷子絕孫”，可這些話要是被西涼兵聽見，輕則被毒打一頓，重則丟了性命。

比盜賊橫行更可怕的是糧食危機。西涼軍在城裡燒殺搶掠的時候，把糧倉裡的糧食都搶光了，有計程車兵為了好玩，還把糧食倒在大街上，讓馬在上面踩踏。而且戰亂一爆發，農民們都不敢種地了，要麼逃到了城外，要麼死在了刀下，地裡的莊稼沒人打理，都荒成了野草。沒過多久，長安城裡的糧食就吃沒了，糧價飛漲得嚇人。原來一斛穀子才幾千錢，現在漲到了五十萬錢，一斛豆麥也要二十萬錢，相當於一個普通百姓幾年的收入，才能買一斛糧食。老百姓根本買不起糧食，只好去城外挖野菜、剝樹皮吃。剛開始還有野菜樹皮可挖，可隨著逃到城外的人越來越多，野菜樹皮也很快被挖光了。有的人實在餓極了，就開始吃觀音土，可觀音土不消化，吃了之後肚子漲得難受，好多人都因此死去。到後來，竟然出現了人吃人的慘狀。有個母親因為實在太餓，把自己的小女兒殺了充飢，事後她抱著女兒的屍體哭了三天三夜，最後也上吊自殺了。大街上到處都是餓死的人，有的屍體被野狗撕咬得不成樣子，白骨堆積如山，汙穢不堪，瘟疫也開始蔓延起來，好多人染上瘟疫後，沒幾天就死了。漢獻帝看著百姓們的慘狀，心裡特別難受，就想開啟太倉裡的米豆賑濟百姓。可他讓人去太倉一看，才發現太倉早就被西涼兵搶空了，只剩下一些發黴的米豆，裡面還摻著老鼠屎。沒辦法，只好讓人把這些發黴的米豆淘洗乾淨，煮成稀粥給百姓喝，就這稀粥，每天都有好多人搶著喝，才勉強救了一些人的命。有個老臣看著這場景，哭著對漢獻帝說：“陛下，當年高祖皇帝定都長安，何等繁華，如今卻變成了這般模樣，老臣實在痛心啊！”漢獻帝聽了，也忍不住哭了起來，可他一個傀儡皇帝，根本沒有實權，只能眼睜睜看著百姓受苦。

興平元年春天，涼州的馬騰帶著幾萬兵馬從涼州來朝，進駐在了霸橋。馬騰是涼州的豪強，手裡有不少兵馬，之前一直和董卓保持著若即若離的關係，董卓死後，他想借著“朝見天子”的名義，在長安撈點好處。他有個私事求李傕：想讓自己的兒子馬休做京官，留在長安。馬騰覺得自己帶著這麼多兵馬過來，李傕肯定會給面子，可他沒想到，李傕根本不把他放在眼裡。李傕覺得馬騰就是個地方豪強，沒資格跟自己提條件，而且他也怕馬騰的兒子留在長安會跟自己爭權，當場就拒絕了。馬騰氣得火冒三丈，覺得自己丟了面子，回到營中就召集將領們開會，說要攻打李傕，替天行道。漢獻帝聽說馬騰要攻打李傕，嚇得不行，趕緊派使者去調解，說“都是朝廷大臣，有話好好說，別動手”。可馬騰正在氣頭上，根本不聽使者的勸告，反而加快了備戰的速度。韓遂聽說了這件事，覺得是個渾水摸魚的好機會，就帶著幾萬兵馬從涼州趕來，說是要“調解馬騰和李傕的矛盾”。可他見到馬騰後，兩人一合計，覺得李傕、郭汜在長安作惡多端，不得人心，要是聯手攻打長安，說不定能把李傕、郭汜趕走，自己掌控朝政。諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉範等人，早就看不慣李傕、郭汜的所作所為了，他們覺得這是除掉李傕、郭汜的好機會，就偷偷派人去見馬騰、韓遂，跟他們密謀：馬騰、韓遂帶著大軍進襲長安，他們在城裡做內應，開啟城門，裡應外合，一舉消滅李傕、郭汜。馬騰、韓遂聽了，特別高興，當場就答應了，約定三天後起兵攻打長安。

可沒想到，就在起兵的前一天，出了岔子。種邵的一個家奴，因為之前偷了主人的銀子被打罵過，心裡懷恨在心，就偷偷跑到李傕的營中，把種邵等人和馬騰、韓遂密謀的事情全盤托出。李傕一聽，氣得拍桌子大罵：“這群狗東西，竟然敢背叛老子！”當即就派人去抓種邵、馬宇、劉範等人。種邵等人聽到訊息，知道大事不妙，趕緊帶著家人從長安的西門逃了出去，躲到了槐裡。李傕沒抓到人，更生氣了，就派樊稠、郭汜和自己的侄兒李利，帶著五萬大軍去攻打馬騰、韓遂。馬騰、韓遂的軍隊雖然都是涼州兵，勇猛善戰，可他們是臨時聯合起來的，指揮不統一，而且李傕的軍隊是常年征戰的精銳，雙方的實力差距不小。雙方在長平觀展開了激戰，長平觀是長安城外的一個重要據點，地勢險要。戰鬥一開始，馬騰、韓遂的軍隊還佔了點上風，韓遂親自率軍衝鋒，殺了不少西涼兵。可李利雖然作戰不力，但樊稠和郭汜都是久經沙場的老將，他們指揮軍隊從兩翼包抄，把馬韓聯軍圍在了中間。馬韓聯軍腹背受敵，頓時亂了陣腳，士兵們開始往後退。樊稠趁機指揮軍隊發起猛攻，馬韓聯軍大敗，死傷一萬多人，屍體把長平觀周圍的溝壑都填滿了。馬騰、韓遂帶著殘兵，一路往西逃，好不容易才逃回了涼州。打敗馬騰、韓遂後，樊稠又帶著兵攻打槐裡，槐裡的守兵都是些臨時招募的百姓，根本抵擋不住西涼軍的進攻，沒一會兒就被攻破了。種邵、馬宇、劉範等人被抓了起來，樊稠按照李傕的命令，把他們全部斬首，還把他們的家人都抓起來當奴隸。可殺了種邵等人後，李傕又開始害怕了，他怕馬騰、韓遂在涼州養精蓄銳後回來報復，畢竟馬騰、韓遂在涼州的勢力很大。於是他又改變主意，下詔書赦免了馬騰、韓遂的罪行，還任命馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍，想以此安撫他們。馬騰、韓遂雖然心裡不服氣，但也知道自己現在不是李傕的對手，只好接受了任命，暫時打消了報復的念頭。

這場仗雖然打贏了，可李傕和樊稠之間的嫌隙卻越來越深，就像埋下了一顆定時炸彈。原來，在攻打馬騰、韓遂的時候，李利仗著自己是李傕的侄兒，根本不把軍令放在眼裡，作戰的時候躲在後面，導致軍隊的左翼出現了缺口，差點被馬韓聯軍突破。樊稠看到後，氣得不行，騎馬衝到李利面前，指著他的鼻子罵道：“你個沒用的東西！人家都快殺到你叔父的營賬了，你還敢躲在後面偷懶！信不信我現在就砍了你，以正軍法！”李利被罵得滿臉通紅，可他知道樊稠的脾氣，不敢反駁，只能低著頭聽著，心裡卻把樊稠恨得牙癢癢，暗自發誓一定要報仇。後來，樊稠帶著軍隊追擊馬騰、韓遂，一直追到了陳倉。韓遂知道自己跑不過樊稠，就派人給樊稠送了一封信，信裡說：“天下之事，變化無常，咱們都是涼州同鄉，今天雖然刀兵相見，說不定以後還要一起共事，不如咱們見一面，聊一聊鄉情。”樊稠覺得韓遂說得有道理，而且他也不想把事情做得太絕，畢竟都是涼州人，抬頭不見低頭見，就答應了韓遂的請求。兩人在陣前相見，都把兵器交給了手下，然後並馬而行，聊了足足有半個時辰，聊的都是涼州的風土人情，還有當年一起在邊疆打仗的往事。臨走的時候，兩人還互相抱了抱，約定以後要是有機會，一定要好好喝一杯。

這件事正好被跟在樊稠身邊的李利看見了，李利覺得報復樊稠的機會來了，回到長安之後，就趕緊跑到李傕的營中，添油加醋地告狀。他跪在地上，哭著說：“叔父，您可得小心樊稠啊！他跟韓遂關係不一般，今天在陣前，兩人並馬聊了半天，不知道在密謀什麼，說不定是想勾結韓遂，背叛您啊！而且樊稠作戰勇猛，手下計程車兵都特別擁戴他，好多將領都願意聽他的，我看他早晚要造反，到時候咱們就完了！”李傕本來就生性多疑，之前就因為樊稠手裡有兵權，一直提防著他，現在一聽李利這麼說，更懷疑了。他覺得樊稠要是真的和韓遂勾結，那自己的位置就岌岌可危了。沒過多久，樊稠因為要率軍東出函谷關，抵禦關東諸侯的進攻，就向李傕要求增加軍隊和糧草。李傕覺得這是除掉樊稠的好機會，就假裝答應了，還派人去請樊稠來營中赴宴，說是“為將軍踐行”。樊稠根本沒多想，他覺得自己剛打了勝仗，李傕肯定不會害自己，而且他也想借著赴宴的機會，跟李傕好好商量一下出兵的事情。於是他帶著幾個隨從，就去了李傕的營中。李傕見樊稠來了，特別熱情，親自出門迎接，還讓人擺上了豐盛的酒宴。兩人喝了幾杯酒，聊了幾句出兵的事情，李傕突然拍了拍手，從帳後衝出十幾個刀斧手，手裡拿著明晃晃的刀，一下子就把樊稠圍了起來。樊稠這才知道自己中了計，趕緊站起來，想拔出腰裡的刀反抗，可已經來不及了，刀斧手們一擁而上，把樊稠砍死在了酒席上。殺了樊稠後，李傕還怕他的部下造反，就派人去樊稠的軍營，謊稱樊稠“勾結韓遂，意圖謀反”，已經被處死了，還說願意歸順的都有賞，反抗的格殺勿論。