畫面跟隨南霽雲，血戰突破重圍。至臨淮，賀蘭進明忌憚張巡聲威，又妒其功，且與許遠有隙，竟坐視不救，卻設盛宴款待南霽雲，欲強留其於麾下。

南霽雲悲憤交集，淚流滿面，慨然道：“霽雲來時，睢陽之人不食月餘日矣！雲雖欲獨食，義且不忍；雖食，且不下嚥！”言畢，拔佩刀斷一指，血淋淋地擲於賀蘭進明面前：“霽雲既不能達主將之意，請留一指以示信歸報！”滿座皆驚，為之泣下。

南霽雲又至寧陵，得廉坦兵三千，再度殺回睢陽重圍，入城時，僅剩千餘人。

“南八！男兒死耳，不可為不義屈！”城破被俘後，尹子奇勸降，張巡厲聲呵斥南霽雲（南霽雲排行第八），南霽雲笑曰：“欲將以有為也；公有言，雲敢不死！”從容就義。

“壯士！真壯士也！”霍去病擊案而起，眼中滿是敬意。

“賀蘭進明，小人！國難當頭，尚存私心，該殺！”魏徵怒斥。

南宋，岳飛淚流滿面，對岳家軍諸將道：“看見否？此即為‘武德’！忠義之心，可昭日月！”

至德二載十月，睢陽城陷。

城中僅存百姓四百餘人，皆飢病無力，不能起抗。

張巡、許遠、雷萬春、南霽雲等三十六將領被俘。

尹子奇佩服其忠勇，欲勸降。張巡罵道：“吾恨不吞汝逆賊，顧力不能耳！”許遠亦從容赴死。

畫面最後，定格在張巡、南霽雲等人慷慨赴死的面容上，以及那座殘破不堪、屍骸遍地的睢陽空城。

背景音緩緩道：“睢陽堅守凡十月，前後大小戰凡四百餘，殺叛軍十二萬餘。城破三日而河南節度使張鎬援軍至，十日而郭子儀收復洛陽。睢陽雖陷，然其以江淮遮蔽，天下不亡，唐室得復。……後其食人之舉，雖存爭議，然其功過，青史自有公論。”

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