壽州的民心歸附和姦細清除，讓後周在江北有了穩固的根基。柴榮坐鎮壽州，下令發起總攻，劍指南唐江北剩餘各州。此時的南唐，經濠州、正陽渡兩連敗後，水師主力盡失，糧道斷絕，江北守軍士氣低落，早已沒了抵抗的決心。
“傳朕旨意，李重進率領東路軍攻滁州，韓令坤率西路軍取揚州，王環率水師沿長江東進，牽制南唐沿江守軍，三路大軍齊頭並進，務必在半月之內，拿下江北所有城池！”柴榮站在沙盤前，目光堅定，下達了總攻命令。
三路大軍接到命令後，即刻行動。李重進率領東路軍，一路勢如破竹，直逼滁州。滁州守將聽聞壽州失守、援軍慘敗的訊息，早已心驚膽戰，根本無心抵抗。當後周大軍兵臨城下時，守將未作任何抵抗，直接開城投降。李重進不費一兵一卒，順利奪取滁州，繳獲大量糧草與軍械。
韓令坤率領的西路軍，進展同樣順利。揚州作為南唐江北的重要城池，守將雖想抵抗，但士兵們早已軍心渙散，紛紛逃亡。後周大軍攻城僅用了一日，便攻破揚州城門，守將被俘，揚州宣告失守。韓令坤進入揚州後，嚴格遵守軍紀，安撫百姓，推行新政，很快穩定了局勢。
王環率領的水師沿長江東進，沿途遭遇南唐殘餘水師的抵抗。但此時的南唐水師已元氣大傷，戰船破舊，士兵戰鬥力低下，根本不是後周水師的對手。後周水師新型戰船的弩炮威力十足，南唐戰船紛紛被擊沉，殘餘水師狼狽逃竄。王環率領水師一路追擊，攻佔了沿江多個港口，切斷了南唐江北守軍與金陵的聯絡。
短短十日之內，後周大軍連克滁州、揚州、泰州三城，南唐江北領土接連失守，僅剩下楚州、海州等少數城池仍在抵抗。訊息傳到金陵，李璟徹底陷入絕望。他躺在病榻上，看著江北疆域圖，上面標註的後周旗幟越來越多，南唐的地盤越來越小，心中悔恨交加。
“柴榮太強悍了，朕悔不該與他為敵！”李璟嘆息著，病情愈發嚴重。他派人再次前往契丹，苦苦哀求遼穆宗出兵，可契丹使者依舊推諉，只說“大軍正在籌備，不日便到”，實則毫無動靜。李璟深知，契丹早已靠不住，南唐的滅亡只是時間問題。
此時的楚州，守將張彥卿是南唐為數不多的忠臣。他得知江北各州接連失守的訊息後，並沒有退縮，而是下令加固城防，招募鄉勇，準備與後周大軍決一死戰。張彥卿對士兵們說：“楚州是江北最後一道屏障，若楚州失守，金陵便危在旦夕。我們身為南唐將士，當為國捐軀，絕不投降！”
士兵們被張彥卿的忠義所感動，紛紛表示願意與楚州共存亡。張彥卿還派人聯絡海州守將，約定相互支援，共同抵禦後周大軍。
柴榮得知楚州、海州仍在抵抗，並不意外。他對眾將領說：“張彥卿忠義可嘉，但他選錯了君主。南唐氣數已盡，楚州、海州孤掌難鳴，攻克只是時間問題。”他下令李重進率領東路軍，轉攻楚州；韓令坤率領西路軍，進攻海州；王環率領水師，從海上支援，形成三面夾擊之勢。
李重進率領東路軍抵達楚州城外，當即下令攻城。楚州城防堅固，張彥卿率領士兵奮勇抵抗，後周大軍攻城數日，竟未能攻破。李重進心中焦急，派人向柴榮求援。
柴榮接到求援後，決定親自前往楚州督戰。抵達楚州城外後，柴榮登上高臺，觀察楚州城防。他發現楚州城牆高大厚實，城頭上佈滿了弩箭與投石機，守軍防守嚴密，硬攻確實難以奏效。
“張彥卿堅守不出，我們若強行攻城，傷亡必然慘重。”柴榮沉思片刻，對李重進說道，“不如採用‘圍而不攻’的策略，切斷楚州的糧草與水源，待守軍彈盡糧絕，再趁機攻城。同時，派人混入城中，散播援軍無望的訊息，動搖守軍意志。”
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