而城西，五千後周士兵在夜色掩護下，迅速架起雲梯，奮勇攀爬。城牆上的契丹守軍寥寥無幾，根本無法抵擋後周軍的攻勢。很快，後周士兵便登上城牆，開啟城門，大軍湧入城中。
耶律烈得知城西失守，大驚失色，連忙率軍回援。可此時的應州城已亂作一團，後周軍四處衝殺，契丹守軍軍心大亂。劉繼業親自率軍迎戰耶律烈，兩人在戰場上展開激戰。劉繼業槍法精湛，耶律烈漸漸不敵，被劉繼業一槍挑於馬下。
斬殺耶律烈後，應州城徹底淪陷。不到十日，劉繼業便連下寰州、朔州、應州三城，兵鋒直指雲州。訊息傳到雲州，契丹守將耶律壽嚇得魂飛魄散。他深知，雲州外圍據點盡失，如今已是孤立無援，僅憑城中一萬守軍，根本無法抵擋後周軍的進攻。
“快！速派人向耶律沙主帥求援，就說雲州危急，請求即刻派兵增援！”耶律壽一邊下令加固城防，一邊焦急地說道。他知道，若援軍不能及時趕到，雲州城破只是時間問題。
使者星夜兼程，趕往幽州向耶律沙求援。可此時的幽州，正被趙匡胤率領的中路軍圍攻，耶律沙自身難保，根本無力分兵馳援雲州。使者抵達幽州城外，看到的是火光沖天、殺聲震天的戰場，根本無法進入城中面見耶律沙。
無奈之下，使者只能轉頭向契丹上京求援。可上京距離雲州路途遙遠，援軍至少需要半月才能抵達。耶律壽得知援軍短期內無法趕到，心中更加絕望。他召集手下將領商議，有人主張死守，有人主張投降，爭論不休。
劉繼業率領大軍抵達雲州城外，見城池緊閉，便下令將雲州團團包圍。他並未急於攻城，而是派使者向耶律壽勸降：“柴榮陛下仁慈，不忍百姓遭受戰火之苦。若你開城投降，陛下承諾善待城中百姓和降兵，保留你的官職；若執意抵抗，一旦城破，玉石俱焚！”
耶律壽看著城外密密麻麻的後周軍，心中猶豫不決。他深知後周軍的厲害，又擔心城破後性命不保，可又不願背叛契丹。就在他左右為難之際，城中百姓紛紛請願，希望開城投降，避免戰火。
“將軍，百姓們已經不願再戰，我們若執意抵抗，恐怕會引發民變！”一名將領說道。
耶律壽臉色蒼白，長嘆一聲：“罷了罷了，我雖忠於契丹，但也不能讓百姓遭受無妄之災。傳我命令，明日開城投降！”
然而，就在耶律壽決定投降的當晚，一名契丹副將卻暗中聯絡了城中的死硬派，準備發動兵變，劫持耶律壽，繼續抵抗後周軍。他們認為，只要堅守數日，上京的援軍就會趕到，屆時便能擊退後周軍。
這名副將的陰謀，劉繼業是否察覺？耶律壽能否順利開城投降？雲州城最終能否被順利收復？而遠在幽州的耶律沙，得知劉繼業連下三城，雲州告急，又會做出怎樣的應對？一場新的變故，正在雲州城中悄然醞釀。
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