乾寧二年（895年）三月初，春寒料峭，泗水兩岸卻驟然戰雲密佈。錢軍大將杜稜親率一萬五千精銳，自宿預北上，兵鋒直指徐州。旌旗蔽野，刀槍耀日，大軍行動揚起的煙塵，數十里外清晰可見。

訊息傳至徐州城，守將徐懷玉瞬間緊張起來。他深知徐州乃中原東南門戶，絕不容有失，立刻下令全城戒嚴，徵發民夫，搬運守城器械，準備迎戰。他將麾下將領，包括已頗受信任的“李歸仁”（王茂章），悉數召集至節度使府，部署防務。

“杜稜來者不善！諸將各司其職，務必守住城池，以待東平王大軍回援！”徐懷玉厲聲道。他判斷，錢軍主力最可能從靠近泗水的城北和城東發起進攻，於是親自坐鎮壓力最大的城東，派一副將防守城北。

就在徐懷玉緊張佈防之際，王茂章敏銳地抓住了機會。他主動向徐懷玉請纓：“將軍，如今城內人員複雜，恐有奸細混入。末將願領一隊親兵，護衛將軍左右，以防不測！同時，亦可協助巡查城防，彈壓宵小！” 徐懷玉正需得力人手，見“李歸仁”如此主動，不疑有他，欣然應允。

同時，城內大規模徵募民夫，負責搬運箭矢、滾木礌石等物資。王茂章帶來的那數百名化裝潛入的錢軍精銳，趁機紛紛應徵，混入了民夫隊伍。王茂章利用自己“都將”的身份和徐懷玉的信任，“順理成章”地將其中約一千名含“自己人”的民夫隊調配到了由他協助防守的東門區域，負責最繁重、也最接近核心戰場的苦力工作。這一切，都在備戰的名義下悄然完成，未曾引起徐懷玉的警覺。

三月初十，黎明時分，杜稜大軍抵達泗水南岸。寬闊的河床因春季水量未豐，顯得並不那麼難以逾越。徐懷玉早已派兵在北岸列陣，企圖憑藉河岸阻擊。

杜稜用兵，向來沉穩而狠辣。他並未急於渡河，而是首先命令軍中數千弓弩手上前，在河岸南側列出數個龐大的射擊陣位。“放箭！”一聲令下，密集的箭矢如同飛蝗般越過河面，撲向北岸的汴軍陣地。錢軍裝備精良，強弓勁弩數量遠超守軍，箭雨覆蓋面既廣且狠。北岸汴軍弓手被壓制得抬不起頭，傷亡慘重，勉強支撐了不到一個時辰，便被迫放棄河岸陣地，狼狽撤回城中。

掃清了渡河障礙，杜稜立即下令早已準備好的工兵部隊行動。大量運輸輜重的平底船被迅速劃至河中，首尾相連，用鐵索、木板牢牢固定，不到半日功夫，二十座堅固的浮橋便橫跨在泗水之上！錢軍效率之高，令城頭觀戰的徐懷玉心頭蒙上一層陰影。

午後，錢軍埋鍋造飯，飽餐一頓。未時剛過，戰鼓聲震天動地響起！杜稜下達了總攻命令！

數以千計的常勝軍將士，如同決堤的洪流，吶喊著衝過浮橋！工程兵推動著提前組裝好的雲梯、井闌、衝車，緊隨步兵之後。更多的弓弩手和投石機被推至北岸，抵近城牆，進行壓制性射擊。巨石呼嘯著砸向城垛，箭矢密集得讓人不敢冒頭。

徐懷玉臨危不亂，將手中約一萬守軍分為兩撥，每撥五千人。一撥在城頭血戰，另一撥則在城內指定區域休息，計劃每兩個時辰輪換一次，以保持守軍體力。攻防戰一開始便進入白熱化，錢軍悍不畏死，沿著數十架雲梯瘋狂攀爬，城頭守軍則奮力用滾木、礌石、熱油還擊，雙方在城牆一線展開了慘烈的拉鋸戰，屍體不斷從高處墜落，鮮血染紅了古老的城牆。

一個時辰後，攻城戰正值最激烈、守軍注意力完全被吸引之時，王茂章等待的時機終於到了！

他暗中向混在民夫隊伍中的己方士兵發出了訊號。這些偽裝成民夫的銳卒，早已按捺多時，見狀立刻扔掉肩上的木石，猛地從運送的物資車中抽出暗藏的兵刃，發一聲喊，如同餓虎撲食般，從背後殺向正在城頭奮力抵禦外部進攻的守軍！

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