七月，曹軍主力抵達漢中門戶——陽平關（今陝西勉縣西北）。此關扼守秦嶺通往漢中盆地的要衝，兩側山勢險峻，易守難攻。

然而，眼前的景象讓久經沙場的曹操也微微蹙眉。張魯聽從其弟張衛及大將楊昂的建議，並未僅僅固守關城，而是充分利用地形，“橫山築城十餘里”！守軍依託山勢，修築起連綿不絕的營壘和工事，居高臨下，卡死了所有通往漢中的通道。營壘之間互為犄角，滾木礌石、弓弩箭矢儲備充足，可謂固若金湯。

張衛、楊昂率數萬精兵據險而守，士氣高昂。他們深知漢中乃五斗米教根基，張魯以“師君”之名深得民心，此戰關乎存亡。

曹操下令試探性進攻。曹軍將士奮勇向前，但在狹窄的山道上，難以展開兵力，仰攻之下，死傷慘重，卻無法撼動對方防線分毫。夏侯淵、張合等猛將輪番上陣，皆被滾石箭雨擊退。

“丞相，賊軍憑險固守，強攻傷亡太大，恐難速克。”夏侯淵面帶憂色地回報。

曹操親臨前線觀察，只見山嶺之上，敵軍旌旗招展，守備森嚴，確實是一塊難啃的硬骨頭。連日進攻受挫，軍中開始瀰漫一股焦躁情緒，糧草轉運也因山路艱險而日益困難。

相持月餘，天氣漸熱，軍中疫病也有所滋生。曹操看著每日消耗巨大的糧草和不斷增加的傷亡名單，心中萌生退意。他召集眾將議事。

“陽平天險，張衛備禦嚴密，我軍頓兵堅城之下，師老兵疲，糧道艱難。不如暫且退兵，休整之後再圖良策。”曹操提出了撤軍的想法。他並非怯戰，而是深知久攻堅城乃兵家大忌，尤其在自己的後勤線如此漫長的情況下。

諸將雖有不甘，但見曹操心意似乎已決，且現實困難擺在眼前，大多默然。就在曹操幾乎要下達撤軍命令的關頭，戲劇性的一幕發生了。

或許是連日對峙，見曹軍攻勢漸緩，甚至後方出現調動跡象，陽平關守軍的心態悄然發生了變化，由極度緊張轉向了鬆懈。他們認為曹軍久攻不下，已然氣餒，即將退兵。

而就在這個夜晚，曹操麾下的一部由校尉高祚率領的軍隊，因執行排程或偵察任務，在複雜山地中迷路了！陰差陽錯之下，他們竟然沒有按照預定路線返回，而是誤打誤撞，闖入了張衛主營的外圍營地！

深夜之中，突然有成建制的曹軍部隊出現在營地附近，頓時引起了守軍的極大恐慌和混亂！“曹軍夜襲！”的驚呼聲四起。由於事先毫無準備，且主帥張衛也可能因認為曹軍將退而疏於防範，營地瞬間炸營，士兵們驚慌失措，自相驚擾，甚至開始四散奔逃！

這邊曹軍大營，曹操正準備明日撤軍事宜，突然接到前線急報，說高祚部失蹤，且敵軍營地似乎發生巨大騷動。曹操是何等人物？立刻意識到戰機可能出現了！

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