鬼子第五師團和第十師團主力，在4月18日向國軍北線陣地發起進攻。

國軍打的很英勇，而鬼子因為之前的鬥，雖然補充了一定的兵員，但兩個師團參與進攻的部隊加起來，也就兩萬出頭，始終無法攻破國軍的防線。

北線的戰鬥雖然擋住了鬼子的進攻，但南線戰場的情況就有點不容樂觀了。

4月24日，東臺淪陷，鬼子繼續北上進攻鹽城，第101師團沿通榆公路北犯，配合第11師團一部，同時對鹽城發起進攻，4月27日，鹽城淪陷。

此後，日軍又奪取了阜寧的控制權，最後，直至進軍至東海縣城南郊，遭到第59軍全力抵抗，才終於暫時沒有攻破東海縣。

南北兩線的戰鬥，正在如火如荼之際，北線鬼子發現遲遲無法攻破防線，在5月5日之時，日軍開始從南北兩個方面同時向徐州西側展開迂迴包圍。

首先是在南面，第9、第13師團從蚌埠地區分別沿北淝河、渦河西岸向北進軍，至5月13日，先後攻陷徽省的蒙城縣和豫省的永城縣後，向蘇省的蕭縣、碭山方向進攻。

第3師團則是由蚌埠進入大營集地區，向宿縣發起了進攻。

而在北面的戰場，第16師由濟寧渡運河後，到14日的時候，已經接連攻陷鄆城、單縣、金鄉、魚臺等多座縣城，並且向蘇省的豐縣、碭山縣方向推進。

第14師團更是直接從豫東北濮陽方向南渡黃河，進而在攻陷菏澤、曹縣後，直插蘭封縣城。

同時，第10師團也是在五月中旬將韓莊、臺兒莊地區的作戰交由第114師接替，之後便是在夏鎮附近渡通過了微山湖，向沛縣發起了進攻。

而在這段時間裡，國軍打的很頑強，張浩也都看在眼裡。

但不得不說，雙方的戰鬥力差距確實是比較巨大的。

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