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零陵名士劉巴，雖性情孤高，不輕易與人結交，但在陳暮親自延請並曉以大義（亦不乏權勢的暗示）後，終究接受了州牧府從事的職位，肩負起出使益州的重任。他深知此行關乎荊州西南戰略，不敢怠慢，精心準備了應對之策與豐厚禮品，帶著隨從，乘船逆長江而上，經江陵、夷陵，穿過險峻的三峽，一路跋涉，終於抵達了成都。

益州牧劉璋，字季玉，性情闇弱，耳根子軟，聞聽荊州牧陳暮派來使者，不敢怠慢，於州牧府設宴接待。

席間，劉巴舉止得體，言辭清辯，先呈上陳暮的親筆信與禮單，信中極力稱讚劉璋治理益州之功，表達了荊州願與益州永結盟好、共保西南安定的意願。

劉璋見信及厚禮，心中歡喜，連聲道：“陳將軍太客氣了！荊益本為鄰邦，自當和睦相處。”

然而，劉巴話鋒隨即一轉，面露憂色道：“劉益州寬厚仁德，天下皆知。然，巴此次西來，沿途聽聞些許傳言，心中甚為益州擔憂，不知當講不當講？”

劉璋好奇道：“子初先生但說無妨。”

劉巴壓低了聲音，道：“巴聞，左將軍劉備，自駐蹕公安以來，雖託名漢室宗親，然其麾下關、張皆萬人敵，諸葛亮多智近妖，豈是久居人下之輩？其地小兵微，必然思變。益州富庶，山川險固，難免不為他人所覬覦。劉益州還需早作提防，切勿引狼入室啊！”

這番話，正說中了劉璋內心深處一直隱隱的擔憂。他本就對劉備這類梟雄心存忌憚，此刻被劉巴點破，臉色微變，遲疑道：“這個……玄德公素有仁名，當不至如此吧？”

劉巴察言觀色，知劉璋已心動，便不再多言，只是嘆息道：“害人之心不可有，防人之心不可無。巴乃外人，本不當多言，只是感念劉益州仁德，不忍見益州百姓受兵戈之禍，故有此一勸。如何決斷，自在明公。”

他巧妙地留下了懸念和擔憂，並未強求，反而讓劉璋更加在意。

宴會後，劉璋私下召見心腹張松、法正等人商議。張松身材矮小，容貌不佳，但才華出眾，記憶超群，且對劉璋的闇弱早已不滿，暗中懷有異志；法正字孝直，扶風人，客居益州，胸懷大才而不得志，亦對現狀不滿。

劉璋將劉巴之言轉述，問道：“永年（張松字）、孝直，你等以為荊州使者之言如何？”

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