透過楊素之死，我們已基本瞭解了楊玄感起兵造反的動機。當然，楊玄感的起兵造反，也不只是其父楊素的死與楊廣有關，他更擔心的是楊廣閒暇時騰出手來，再對其家族來個“斬草除根”。正趕上當時隋煬帝暴政不得民心等因素，楊玄感綜合考量後決定起兵反抗。

西元613年6月，也就是隋煬帝楊廣第二次東征高句麗之時，任命禮部尚書楊玄感在黎陽（今河南濬縣）督運糧草。誰知楊玄感趁機聯絡了部分對隋煬帝不滿的貴族和官吏，密謀起兵反隋。

在起兵之前，楊玄感曾試圖透過偽造詔書的方式，謊稱隋煬帝已經駕崩，以此煽動民心。然而，這一計策很快被識破，無奈之下，楊玄感只好硬著頭皮起兵。

他利用家族的聲望和財富，迅速招募了一支數萬人的軍隊，與武賁郎將（負責統領皇宮的禁衛軍）王仲伯、汲郡（今衛輝市西南）贊治（負責協助地方長官處理政務的官員）趙懷義等人密謀起兵，很快控制了黎陽（今河南省濬縣），並吸引了大量農民起義軍加入，短時間內，部眾迅速發展到十幾萬人。

在叛軍圍攻洛陽之際，這場暴動吸引了包括貴族子弟在內的多人加入，尤其是隋朝末年群雄之一李密，這位不可多得的軍事人才，成為了楊玄感的軍師。

李密（582年－618年12月30日），字玄邃，京兆長安（今陝西省西安市）人，祖籍遼東襄平（今遼寧省遼陽市）。是西魏八柱國李弼曾孫，北周太師、魏武公李曜之孫，司徒、觀國公李崇之子。李密自幼受到良好的教育，師從大儒包愷。他曾在隋煬帝身邊擔任侍衛，但因不滿隋煬帝的暴政，稱病自免，開始了他的反抗之路（另有記載是隋煬帝楊廣繼位後，在見到李密時，注意到他的眼白太多，眼神有狡詐之像，告訴左右將他辭退）。

李密為楊玄感提出了三條計策：上計是攻佔臨榆關，夾擊隋軍；中計是攻取長安城，號召天下英雄反抗隋朝；下計是奪取洛陽城，爭取在第一線和隋軍決戰。然而，楊玄感認為洛陽是隋朝的中心，拿下這裡就能號令群雄，便忽略了上計和中計，偏偏採納了下計。

叛軍攻至弘農（位於今天的河南省西部和陝西省東部一帶，歷史上曾是重要的行政區劃和軍事政治要地），因楊玄感的部隊主要由後勤部隊和新加入的老百姓組成，戰鬥力有限。負責守衛弘農的太守楊智積利用楊玄感心高氣傲的特點，與其打消耗戰，並不斷辱罵楊玄感。根據歷史記載，楊智積在城頭對楊玄感進行了辱罵，但具體辱罵的內容並未詳細描述，只是提到他“破口大罵，汙言穢語，不堪入耳”，成功牽制住了楊玄感的叛軍部隊。

楊玄感被楊智積的辱罵激怒，失去理智，決定停止前進，圍攻弘農城，以洩心頭之恨。李密多次勸說楊玄感不要戀戰，但無濟於事，結果被追趕而至的隋朝大軍擊敗。這一事件不僅展示了楊智積的智謀，也對比出了楊玄感在情緒控制上的不足。

雖然楊玄感與李密在軍事指揮方面意見不合，但李密仍被任命為左武候大將軍，率軍繼續與隋軍作戰。然而，在隨後的戰鬥中，隋朝名將宇文述、來護兒等人合圍攻打逃亡至黎陽倉（黎陽倉是隋朝時期的一個重要糧倉，位於今天的河南省濬縣大伾山北麓，緊鄰黃河和永濟渠，是隋唐大運河漕運系統中的關鍵部分）的楊玄感，楊玄感被圍糧盡，不得不前往汲郡求援。

在汲郡（汲郡位於黃河以北、太行山東麓，大致相當於今天的河南省新鄉市市區、新鄉縣、輝縣市、衛輝市、獲嘉縣、淇縣、林州市所在地），李密認為在此沒有戰勝隋軍的可能，想要移軍西入關中，可楊玄感仍然堅持要進攻東都洛陽。李密又勸他先攻打洛陽的外圍，佔據險要之地，然後慢慢用計策進取，但楊玄感卻不予採納。最終，楊玄感的軍隊在東都洛陽附近與隋軍交戰時大敗，部隊被隋軍分割包圍，逐步蠶食殆盡。

西元613年8月，面對無法逃脫的命運，楊玄感對弟弟楊積善說：“我不能受人戮辱，你殺了我吧！”

楊玄感的弟弟沒忍心下手弒殺手足，楊玄感在絕望中自殺身亡，他的屍體隨後又被隋煬帝楊廣命人挖出，處以車裂之刑，並曝屍三天，隨後被剁成碎塊焚燒，其弟楊積善最終也被處死。不久，楊玄感的家族遭到了隋煬帝楊廣的殘酷鎮壓，他的兄弟和子嗣共計1000餘人被誅殺。

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