唐昭宗天覆二年，西元902年

春季，正月，癸丑日，朱全忠再次駐軍三原，隨後又移軍至武功。河東將領李嗣昭、周德威率軍攻打慈州、隰州，以此分散朱全忠的兵力。

丁卯日，朝廷任命給事中韋貽範為工部侍郎、同平章事。

丙子日，朝廷任命給事中嚴龜擔任岐、汴和協使，賜朱全忠姓李，讓他與李茂貞結為兄弟，朱全忠沒有依從。當時李茂貞緊閉城門，不肯出戰。朱全忠得知河東發兵前來，二月，戊寅朔日，率軍撤回河中。

李嗣昭等人率軍攻打慈州、隰州，將兩州攻克，進而進逼晉州、絳州。己丑日，朱全忠派遣侄子朱友寧率領軍隊，會同晉州刺史氏叔琮迎擊河東軍隊。李嗣昭率軍襲取絳州，汴軍將領康懷英又率軍奪回絳州。李嗣昭等人率軍屯駐蒲縣。乙未日，汴軍十萬大軍在蒲縣以南紮營，氏叔琮連夜率領部眾切斷河東軍隊的退路，並且猛攻他們的營壘，大破河東軍隊，斬殺俘獲一萬餘人。己亥日，朱全忠親自率軍從河中趕赴前線，乙巳日，抵達晉州。

盜賊挖掘了簡陵。

西川軍隊抵達利州，昭武節度使李繼忠放棄鎮所，逃往鳳翔。王建任命劍州刺史王宗偉擔任利州制置使。

三月，庚戌日，昭宗與李茂貞以及宰相、學士、中尉、樞密使一同宴飲，酒興正濃時，李茂貞和韓全誨離席離去。昭宗問韋貽範說：“朕為什麼會巡幸到這裡？”韋貽範回答說：“臣身在朝外，無從知曉。”昭宗再三追問，韋貽範始終不肯回答。昭宗說：“你怎麼敢在朕的面前謊稱不知道？”又說：“你既然是透過不正當的手段謀取到宰相職位的，就應當在公事上奉公守法，如果有做得不對的地方，朕必定會依照舊例處置。”昭宗怒視著韋貽範，輕聲說道：“這個賊子，還應當杖責二十棍。”又回頭對韓偓說：“這樣的人，也能稱作宰相！”韋貽範屢次用大酒杯向昭宗敬酒，昭宗沒有立刻去接，韋貽範竟然舉著酒杯，徑直送到昭宗的下巴前。

戊午日，氏叔琮、朱友寧率軍進攻李嗣昭、周德威的營寨。當時汴軍的陣列橫亙十里，而河東軍隊僅有數萬，又深入敵境，軍中上下人心惶惶。周德威率軍出戰，遭遇慘敗，於是秘密下令讓李嗣昭率領後軍先行撤離，不久之後，周德威自己也率領騎兵撤退。氏叔琮、朱友寧率軍長驅直入，乘勝追擊，河東軍隊潰不成軍，李克用的兒子李廷鸞被俘，兵器糧草輜重幾乎全部丟棄。朱全忠命令氏叔琮、朱友寧乘勝進軍，攻打河東。

李克用得知李嗣昭等人戰敗的訊息，派遣李存信率領親兵前去接應，行至清源時，遭遇汴軍，李存信逃回晉陽。汴軍攻取慈州、隰州、汾州三州。辛酉日，汴軍包圍晉陽，在晉祠紮營，猛攻晉陽城的西門。周德威、李嗣昭收集殘餘部眾，沿著西山得以返回晉陽。晉陽城中的兵力尚未集結完畢，氏叔琮攻城甚急，每次巡視圍城的軍隊時，都穿著寬袍大帶，故作悠閒，以此來瓦解晉陽守軍的軍心。李克用日夜登城督戰，連吃飯睡覺的時間都沒有。李克用召集諸位將領商議，打算退守雲州，李嗣昭、李嗣源、周德威說：“有我們這些人在這裡，必定能堅守城池。大王不要提出這樣的計謀，動搖人心！”李存信說：“關東、河北的藩鎮都受制於朱溫，我軍兵力稀少，疆域狹窄，困守這座孤城，倘若敵軍修築營壘、挖掘壕溝將城池團團圍住，以持久戰拖垮我們，我們便會插翅難飛，只能坐以待斃。現在形勢已經萬分危急，不如暫且前往北方的韃靼，再慢慢圖謀進取。”李嗣昭極力反對，李克用猶豫不決。劉夫人對李克用說：“李存信不過是北川的一個放羊娃罷了，哪裡懂得什麼長遠的謀略！大王常常嘲笑王行瑜輕易放棄城池，最終死於他人之手，難道今天反而要效仿他嗎！況且大王昔日在韃靼的時候，幾乎難以自保。幸虧朝廷多事，才得以重返晉陽。如今只要踏出城門一步，就會遭遇難以預料的災禍，塞外難道就一定能到達嗎！”李克用這才打消了退守雲州的念頭。過了幾天，潰散計程車兵陸續集結，軍府的局勢逐漸安定下來。李克用的弟弟李克寧擔任忻州刺史，聽說汴軍前來進犯，在半路又折返晉陽，說：“這座城池就是我戰死的地方，離開這裡，又能去往何處！”軍心這才徹底安定下來。

壬戌日，朱全忠返回河中，派遣朱友寧率軍向西攻打李茂貞，駐軍在興平、武功之間。李嗣昭、李嗣源屢次率領敢死隊，在夜裡潛入氏叔琮的營寨，斬殺俘獲汴軍士兵，汴軍驚慌失措，疲於防備。恰逢軍中爆發嚴重的瘟疫，丁卯日，氏叔琮率軍撤退。李嗣昭與周德威率領軍隊追擊，行至石會關時，氏叔琮在高岡的頂端留下幾匹馬和一些旌旗。李嗣昭等人以為設有伏兵，於是率軍撤退，又趁機收復慈州、隰州、汾州三州。從此以後，在數年的時間裡，李克用都不敢再與朱全忠爭鋒。

李克用讓節度判官前往幕府，徵詢意見說：“不儲備軍糧，憑什麼聚集部眾？不添置兵器鎧甲，憑什麼戰勝敵人？不修繕城池，憑什麼防禦敵軍？其中的利害關係，懇請諸位暢所欲言，加以權衡。”掌書記李襲吉進獻計策，大略說：“國家的富裕，不在於糧倉的儲備；軍隊的強盛，不在於人數的多少。百姓歸附有德之君，神明必定降災於驕盈之人。與其聚斂財富，不如杜絕貪官汙吏；施行苛政，無異於驅趕百姓去投靠敵人。因此，商紂王的鹿臺財寶無數，最終卻成就了周武王的王業；齊國的倉庫被焚燬，晏嬰卻入朝慶賀。”又說：“臣以為，變更法度不如安撫百姓，改弦更張不如遵循舊制。韓建積蓄的錢財數不勝數，最終卻率先歸附朱溫；王珂屢次變更法令，最終一朝投降賊寇。王行瑜的城池並非不險峻，秦宗權的兵力並非不眾多，這些前車之鑑，都清清楚楚，可以作為警戒。況且稱霸天下的君主，從來都不是貧窮的君主；勇猛善戰的將領，從來都不會率領弱小的軍隊。希望大王推崇德行，愛護百姓，摒棄奢華，減省徭役，設定險阻，鞏固邊境，訓練軍隊，鼓勵農耕。平定叛亂，要選拔武臣；治理國家，要任用文吏。錢糧的收支要有賬簿登記，刑罰的施行要遵循律令。獎賞與懲罰的權力，要牢牢掌握在大王手中，這樣下屬就不會濫用職權，作威作福；身邊親近的大臣，要選用正直的人，這樣人們就不會心懷怨恨，散佈讒言。順應天時，杜絕欺詐誣陷；敬奉鬼神，禁止不合禮制的祭祀。做到這些，不用刻意追求富裕，國家自然會富裕；不用刻意追求安定，天下自然會安定。對外可以擊破元兇首惡，對內可以安撫疲憊的百姓，這樣一來，大王的聲名就能超越春秋五霸，德行也能冠絕上古八元。至於丈量土地、核定戶籍、增加酒稅、清查田畝這些事情，對於開創帝王基業而言，恐怕並非當務之急。”李克用的親軍都是沙陀等少數民族人，喜好侵擾欺凌良民，河東地區的百姓深受其苦。李克用的兒子李存勖將這件事告訴李克用，李克用說：“這些人跟隨我征戰數十年，近來府庫空虛，各路軍隊只能靠賣馬來維持生計。現在四方諸侯都在用重金招募士兵，如果我對他們過於嚴苛，他們就會紛紛散去，我還能依靠誰來保衛這片疆土呢！等天下稍稍平定之後，再慢慢清理整頓他們吧。”李存勖自幼聰慧機敏，有勇有謀，李克用被朱全忠圍困，疆域日益縮小，整日愁容滿面。李存勖進言說：“事物發展到極點，就會向相反的方向轉化；邪惡達到極致，就必然會走向滅亡。朱溫依仗著他的奸詐和武力，窮兇極惡，吞併四鄰，百姓對他怨聲載道，連神明都對他感到憤怒。現在他又出兵攻打逼迫天子，覬覦皇位，這正是他惡貫滿盈的時候，恐怕很快就要敗亡了！我家世代秉承忠貞之志，如今雖然勢單力薄，處境艱難，但也問心無愧。父親大人應當隱忍待時，等待朱溫走向衰敗，為什麼要輕易灰心喪氣，讓下屬感到失望呢！”李克用聽後十分高興，當即下令擺酒奏樂，打消了憂慮。劉夫人沒有兒子，李克用的寵姬曹氏生下李存勖，劉夫人待曹氏更加優厚。李克用因此越發敬重劉夫人，其他姬妾生下兒子後，李克用都會讓劉夫人撫養。劉夫人對這些孩子的教養，都和對待親生兒子一樣。

昭宗任命左金吾將軍李儼為江淮宣諭使，在自己的衣服上寫下詔書，賜給楊行密，任命楊行密為東面行營都統、中書令、吳王，讓他率軍討伐朱全忠。又任命朱瑾為平盧節度使，馮弘鐸為武寧節度使，朱延壽為奉國節度使。加封武安節度使馬殷為同平章事。楊行密、朱瑾、馮弘鐸、朱延壽可以自行根據都統的牒文，秉承皇帝的旨意，任免官吏，然後再上表奏報朝廷。李儼是張浚的兒子，被賜姓李。

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