在這之前，王玄謨派鍾離太守垣護之帶領一百艘戰船作為前鋒，佔據石濟，石濟在滑臺西南一百二十里的地方。垣護之聽說北魏軍隊要來了，趕緊寫信勸王玄謨趕緊攻城，信裡說：“以前武皇帝攻打廣固的時候，戰死的人可不少。現在的形勢比那時候還緊迫，哪能總想著士兵疲勞受傷這些事兒呢！希望您把儘快攻下城池當作當務之急。”王玄謨不聽他的。等到王玄謨敗退的時候，都來不及通知垣護之。北魏人把繳獲王玄謨的戰艦，用三層鐵鎖連線起來，截斷黃河，斷了垣護之回去的路。河水又急又快，垣護之從河中心順流而下。每次碰到鐵鎖，就用長柄斧頭砍斷，北魏人也沒辦法阻攔；最後只損失了一艘船，其他船都完好無損地回來了。

蕭斌派沈慶之帶五千人去救王玄謨，沈慶之說：“王玄謨計程車兵又累又老，敵人都快打過來了，得有幾萬人才能去救援。就這麼點兵力貿然過去，沒啥用。”蕭斌卻堅持讓他去。正好王玄謨逃回來了，蕭斌氣得要殺了他，沈慶之趕緊勸說道：“北魏皇帝太厲害了，威震天下，手下能拉弓射箭的就有百萬之眾，哪是王玄謨能抵擋得住的呢！而且殺了戰將只會削弱自己，這可不是好辦法。”蕭斌這才打消念頭。

蕭斌想堅守碻磝，沈慶之說：“現在青州、冀州兵力薄弱，咱們卻守著這座孤立無援的城，如果敵人向東進攻，清東可就不是咱們國家的了。碻磝孤立無依，和之前沒修好的滑臺沒啥兩樣。”這時候朝廷的詔書到了，不許蕭斌等人退兵。蕭斌又召集各位將領商議，眾人都覺得應該留下堅守。沈慶之說：“軍隊在外打仗，將軍有自行決策的權力。詔書從那麼遠的地方傳來，哪能知道現在的實際情況呢。您身邊就像有個范增卻不會用，光在這裡討論有啥用！”蕭斌和在座的人都笑著說：“沈公現在還挺有學問啊！”沈慶之大聲說：“你們雖然知道古今的道理，可還不如我從經驗中學到的有用呢。”蕭斌於是讓王玄謨駐守碻磝，申坦、垣護之佔據清口，自己則率領各路軍隊回到歷城。

閏月，龐法起等各路軍隊進入盧氏，殺了縣令李封，讓趙難當了盧氏縣令，讓他帶著手下的人做嚮導。柳元景從百丈崖和各路軍隊在盧氏會合。龐法起等人接著進攻弘農，辛未日，攻下了弘農，活捉了北魏弘農太守李初古拔。薛安都留下來駐守弘農。丙戌日，龐法起向潼關進發。

北魏皇帝命令各位將領分路一起前進：永昌王拓跋仁從洛陽向壽陽進軍，尚書長孫真前往馬頭，楚王拓跋建前往鍾離，高涼王拓跋那從青州前往下邳，北魏皇帝自己從東平前往鄒山。

十一月辛卯日，北魏皇帝到了鄒山，魯郡太守崔邪利被北魏俘虜。北魏皇帝看到秦始皇的石刻，讓人把石刻推倒，還用上等的祭品祭祀孔子。

楚王拓跋建從清西進軍，駐紮在蕭城；步尼公從清東進軍，駐紮在留城。武陵王劉駿派參軍馬文恭帶兵前往蕭城，江夏王劉義恭派軍主嵇玄敬帶兵前往留城。馬文恭被北魏打敗。步尼公遇到嵇玄敬，帶兵前往苞橋，打算渡過清西；沛縣的百姓把苞橋燒了，夜裡在樹林中擊鼓，北魏人以為劉宋的大軍來了，爭著渡苞水，淹死的人差不多有一半。

朝廷下詔任命柳元景為弘農太守。柳元景讓薛安都、尹顯先帶兵和龐法起等人在陝城會合，自己在後面督促運送軍糧。陝城又險峻又堅固，各路軍隊攻打都沒打下來。北魏洛州刺史張是連提率領兩萬大軍越過崤山來救陝城，薛安都等人在城南和他們交戰，北魏放出衝鋒的騎兵，劉宋各路軍隊抵擋不住；薛安都大怒，摘下頭盔，脫下鎧甲，只穿著紅色的兩當衫，他的馬也去掉了護甲，瞪大眼睛，橫著長矛，單人匹馬衝入敵陣；所到之處無人能擋，北魏人從兩邊射箭都射不中他。像這樣來回好幾次，殺傷了無數敵人。正好天色已晚，別將魯元保帶兵從函谷關趕來，北魏軍隊這才退去。柳元景派軍副柳元怙帶領兩千步兵和騎兵去支援薛安都等人，夜裡到了，北魏人還不知道。第二天，薛安都等人在城西南擺開陣勢。曾方平對薛安都說：“現在強敵在前，堅固的城池在後，今天就是咱們拼死一戰的時候。你要是不往前衝，我就斬了你；我要是不往前衝，你就斬了我！”薛安都說：“好，你說得對！”於是雙方交戰。柳元怙帶兵從南門擂鼓吶喊著直接衝出來，軍旗飄揚，陣容盛大，北魏眾人都很驚慌。薛安都挺身而出，奮勇殺敵，手臂上的血都凝結了，長矛折斷了，換了長矛又衝進去，各路軍隊一起奮勇向前。從早晨一直打到傍晚，北魏軍隊大敗，斬殺了張是連提以及將士三千多人。其他掉進河溝裡淹死的人也很多，還有兩千多人投降。第二天，柳元景到了，他責備投降的人說：“你們本來是中原的百姓，現在卻為北魏效力，沒力氣了才投降，這是為啥呢？”投降的人都說：“北魏驅使百姓作戰，落在後面的人就滅族，他們用騎兵逼迫步兵前進，我們還沒打仗就先死了，這些都是將軍您親眼看到的啊。”各位將領想把投降的人都殺了，柳元景說：“現在我們的軍旗指向北方，應當讓仁德的名聲先傳出去。”於是把投降的人都放了，這些人都高呼萬歲離開了。甲午日，攻下了陝城。

龐法起等人進攻潼關，北魏守將婁須棄城逃跑，龐法起等人佔領了潼關。關中地區的豪傑到處都紛紛響應，四周山上的羌族、胡人也都來表示歸順。

皇上因為王玄謨戰敗撤退，北魏軍隊又深入境內，覺得柳元景等人不適合單獨前進，就把他們都召了回來。柳元景讓薛安都斷後，自己帶兵回到襄陽。朝廷下詔任命柳元景為襄陽太守。

北魏永昌王拓跋仁攻打懸瓠、項城，把這兩座城都攻下來了。皇帝擔心北魏軍隊打到壽陽，就召劉康祖回來。癸卯日，拓跋仁率領八萬騎兵在尉武追上了劉康祖。劉康祖只有八千士兵，軍副胡盛之想靠著山勢險要抄小路趕回去，劉康祖生氣地說：“我們沿著河找敵人，都找不到；現在好不容易他們自己送上門來，為啥要躲避呢！”於是把戰車連線起來組成營陣前進，還在軍中下令說：“往後看的人斬首，轉身逃跑的人砍腳！”北魏人從四面進攻，劉康祖的將士們都拼死作戰。從早晨一直打到下午，殺了一萬多北魏士兵，地上的血流得都沒過腳踝了，劉康祖身上受了十處傷，可鬥志卻更加昂揚。北魏把軍隊分成三部分，邊休息邊作戰。正好傍晚風很大，北魏人讓騎兵揹著草去燒劉康祖的車營，劉康祖隨時指揮修補缺口。這時有流箭射中劉康祖的脖子，他從馬上掉下來死了，剩下計程車兵沒辦法繼續戰鬥，於是潰敗，北魏人衝上去幾乎把他們都殺光了。

南平王劉鑠派左軍行參軍王羅漢帶領三百人駐守尉武。北魏軍隊來了，眾人想向南依靠矮樹林來堅守，王羅漢因為接受命令駐守在這裡，沒有離開。北魏人進攻並抓住了他，用鎖鏈鎖住他的脖子，讓三郎將看管他；王羅漢夜裡砍了三郎將的頭，抱著鎖鏈逃到盱眙。

北魏永昌王拓跋仁進逼壽陽，焚燒搶掠馬頭、鍾離，南平王劉鑠繞城堅守。

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