元興三年（西元404年，甲辰年）

春天正月，桓玄把他老婆劉氏立為皇后。這劉氏是劉喬的曾孫女。桓玄覺得他爺爺桓彝往上，名聲和地位都不咋顯赫，就不再追尊他們，也不立宗廟祭祀。散騎常侍徐廣就說：“敬重父親，兒子就會高興，還是按老規矩立七廟吧。”桓玄說：“按照禮制，太祖的牌位要面向東，左邊是昭，右邊是穆。晉朝立了七廟，可宣帝的牌位都沒在正面向東的位置，這有啥值得效法的！”秘書監卞承之就跟徐廣說：“要是宗廟祭祀都不包括祖宗，就知道桓玄建立的楚國國運長不了。”徐廣是徐邈的弟弟。

桓玄自從當了皇帝，心裡就一直不踏實。二月己丑初一，晚上，江水倒灌進石頭城，淹死了好多人，喧鬧聲震天響。桓玄聽到這動靜，害怕地說：“那些人要搞事情啦！”

桓玄這人性格苛刻又細緻，還特別喜歡自我炫耀。下面人上奏事情，要是有一個字寫得不合規範，或者有個詞用錯了，他肯定要挑出來，顯擺自己多聰明。尚書回覆詔書的時候，不小心把“春蒐”寫成了“春菟”，從左丞王納之往下，凡是跟這事兒有關的官員，都被降職或者罷免了。有時候他還親自指定官員任職，或者直接任用令史，詔令亂七八糟的，有關部門回覆都來不及，結果朝廷的法度都亂套了，奏章積壓一堆，他也不管。而且桓玄還特別喜歡出去玩和打獵，有時候一天能出去好幾趟。他搬到東宮後，又開始修繕宮殿，大興土木，還催得特別緊，搞得朝廷和民間都人心惶惶，好多人都想趁機鬧事。

桓玄派使者去給益州刺史毛璩加官，封他為散騎常侍、左將軍。毛璩卻把桓玄的使者扣下了，不接受任命。這毛璩是毛寶的孫子。桓玄又任命桓希為梁州刺史，還分別派將領去戍守三巴地區，防備毛璩。毛璩呢，向各地釋出檄文，列舉桓玄的罪狀，還派巴東太守柳約之、建平太守羅述、徵虜司馬甄季之，把桓希等人打得大敗，然後率領大軍進駐白帝。

劉裕跟著徐、兗二州刺史安成王桓修去京城朝見桓玄。桓玄就跟王謐說：“劉裕這人氣質不凡，一看就是個人中豪傑。”每次遊玩聚會，桓玄都對劉裕特別熱情，賞賜也很豐厚。桓玄的皇后劉氏，挺有見識，她跟桓玄說：“劉裕走路姿勢如龍行虎步，眼神也不一般，恐怕終究不會甘居人下，不如早點除掉他。”桓玄說：“我正打算平定中原呢，除了劉裕沒人能用得上。等關、河地區平定了，再考慮這事兒吧。”

桓玄任命桓弘為青州刺史，鎮守廣陵；刁逵為豫州刺史，鎮守歷陽。桓弘是桓修的弟弟，刁逵是刁彝的兒子。

劉裕和何無忌一起乘船回京口，倆人就偷偷謀劃著復興晉朝。劉邁的弟弟劉毅家在京口，也和何無忌商量著討伐桓玄。何無忌說：“桓家勢力這麼強，能打得過嗎？”劉毅說：“天下的勢力有強有弱，要是做事不講道義，再強也會變弱，現在就怕找不到帶頭幹大事的人。”何無忌說：“天下民間可不缺英雄好漢。”劉毅說：“我看也就只有劉下邳能行。”何無忌笑了笑沒說話，回去就把這話告訴了劉裕，於是劉裕和劉毅就定下了計謀。

以前，太原人王元德和他弟弟王仲德，曾為苻堅起兵攻打後燕主慕容垂，沒成功，就來投奔東晉了，朝廷任命王元德為弘農太守。王仲德看到桓玄稱帝，就跟別人說：“從古到今，改朝換代的確實不止一個家族，但現在這些起來鬧事的，恐怕成不了大事。”

平昌人孟昶當時是青州主簿，桓弘派孟昶到建康，桓玄見了他挺喜歡，就跟劉邁說：“普通讀書人裡能有個當尚書郎的人才，你和他是同鄉，認識他不？”劉邁平時和孟昶關係不好，就回答說：“我在京口，沒聽說孟昶有啥特別厲害的本事，就知道他們父子之間經常互相寫詩贈送。”桓玄聽了笑笑就沒再問。孟昶知道這事兒後，心裡特別恨劉邁。回到京口後，劉裕就問孟昶：“民間應該會有英雄起來幹大事，你聽說啥訊息沒？”孟昶說：“現在的英雄是誰啊？不就是你嘛！”

於是，劉裕、劉毅、何無忌、王元德、王仲德、孟昶，還有劉裕的弟弟劉道規、任城人魏詠之、高平人檀憑之、琅邪人諸葛長民、河內太守隨西人辛扈興、振威將軍東莞人童厚之，這些人就一起商量著起兵。劉道規當時是桓弘的中兵參軍，劉裕讓劉毅去找劉道規和孟昶，在江北一起殺了桓弘，佔領廣陵；諸葛長民是刁逵的參軍，劉裕讓諸葛長民殺了刁逵，佔領歷陽；王元德、辛扈興、童厚之在建康，讓他們聚集人手，攻打桓玄，作為內應。大家還定好了日期，一起行動。

孟昶的老婆周氏家裡挺有錢，孟昶就跟她說：“劉邁在桓玄面前詆譭我，讓我這輩子都沒前途了，我決定要造反。你最好早點跟我分開，要是以後我富貴了，再來接你也不晚。”周氏說：“你父母都健在，你要幹這麼大的事兒，我一個婦道人家也勸不了你！要是事情沒成功，我就在官府的織坊裡奉養老人，我是不會改嫁的。”孟昶聽了，惆悵了好一會兒才起身。周氏又把孟昶叫回來坐下，說：“看你這架勢，也不是真要跟我商量，不就是想要錢嘛。”說著就指著懷裡的孩子說：“這孩子都能賣了，我都不心疼。”於是就拿出所有錢財給了孟昶。孟昶弟弟孟顗的老婆，是周氏的堂妹，周氏騙她說：“昨晚我做了個特別不吉利的夢，家裡紅色的東西都得拿出來，用來消災。”堂妹相信了，就把東西都給了她，周氏把這些都縫製成了軍士的戰袍。

何無忌晚上在屏風後面寫討伐桓玄的檄文，他母親是劉牢之的姐姐，她登上梯子偷偷看，一邊看一邊哭著說：“我比不上東海的呂母，這是明擺著了。你能這麼做，我還有啥遺憾的！”她問何無忌跟誰一起謀劃，何無忌說：“劉裕。”母親聽了特別高興，還給他講桓玄肯定會失敗，起事肯定能成功的道理，鼓勵他。

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