一九九二年四月二日,星期四。深圳的空氣裡瀰漫著春日特有的溼潤和生機,而位於羅湖區一棟新建寫字樓內的涉外律師事務所會議室,氣氛則顯得格外莊重而熱切。
蕭遠、馬婷婷、周偉華三人提前半小時到達。蕭遠穿著一身合體的深色西裝,顯得沉穩幹練;馬婷婷則是一套職業套裙,妝容淡雅,手持一個厚厚的檔案袋,裡面是反覆推敲後的合同草案和所有背景資料;周偉華也難得地穿上了襯衫和西褲,神情中帶著興奮與一絲緊張。這是他們第一次參與如此正式的國際商業談判。
九點整,李文傑準時抵達,身後跟著兩名身著筆挺西裝、提著公文包的香港律師,氣質專業而精幹。雙方熱情握手寒暄。
“蕭生,馬小姐,周生,這位是陳大狀(陳律師),我們李氏集團的常年法律顧問,這位是張律師,專精跨境投資。”李文傑介紹道。
“陳律師,張律師,幸會。”蕭遠不卑不亢地與之握手。馬婷婷和周偉華也依次見禮。
雙方落座,長條會議桌一邊是蕭遠三人及一名由李文傑引薦的、熟悉內地法規的本地律師,另一邊是李文傑和他的律師團隊。
會議開始,首先由李文傑的陳律師逐條解讀他們根據之前框架協議起草的合資合同草案。條款細緻而嚴謹,涵蓋了公司名稱(中英文)、註冊地(深圳)、註冊資本、出資額與方式、股權比例(蕭遠方67%,李文傑方33%)、董事會構成、管理層任命、決策機制、利潤分配、智慧財產權歸屬、技術引進責任、市場區域劃分、違約條款等方方面面。
馬婷婷全神貫注地聽著,不時在帶來的草案上做著標記。當陳律師提到決策機制時,她敏銳地提出:“關於董事會重大決策需三分之二以上票數透過這一條,我們建議明確‘重大決策’的範圍,例如超過一定金額的投資、核心技術轉讓、品牌授權等,最好列出清單,避免日後歧義。”
陳律師與李文傑交換了一下眼神,點頭道:“馬小姐考慮周全,我們可以附上一份清單作為合同附件。”
在股權條款上,馬婷婷再次強調:“根據我們之前的約定,合同需要明確,即使未來因增資擴股導致股權比例變化,創始團隊(即蕭遠先生代表的一方)在董事會的關鍵事項上擁有超級投票權。”
這一點是核心。李文傑的律師似乎早有準備,張律師介面道:“關於‘同股不同權’的安排,我們理解並尊重。條款可以明確,在涉及公司戰略方向、核心資產處置等特定事項上,蕭遠先生代表的股權享有每股多票的投票權。具體倍數和事項範圍,我們可以協商確定。”
談判的氣氛是建設性的。李文傑展現出極大的誠意,對於蕭遠方提出的旨在保障控制權和長期利益的條款,只要不損害其基本投資收益,大都表示接受。他甚至主動提出:“關於我未來增持至40%的期權,行權價格可以設定一個與公司業績掛鉤的浮動機制,業績越好,行權價相應提高,這樣對雙方都公平。”
蕭遠對此表示讚賞:“李生大氣,這個方案很好。”
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陳源穿越了,他很慌,因為開局就遭遇校園暴力。
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……
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與此同時,星際萬族、星空巨獸、域外邪神……接踵而至。
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……
星際時代,人口億億,武者數不勝數。
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