坐擁蜀川肥，卻似孩童握寶璣。

引虎驅狼終誤己，悲催，

拱手河山送與誰？

仁厚本無虧，只嘆時危少作為。

亂世難容溫善人，堪悲，

東漢末年，天下大亂，各路諸侯忙著搶地盤的時候，益州（今四川、重慶、雲南一帶）卻像個世外桃源——這裡山高皇帝遠，遠離中原戰亂，再加上土地肥沃、物產豐富，老百姓日子過得還算安穩。而掌控這片富庶之地的，是劉璋一家。

劉璋的父親劉焉，可不是一般人。早年間，劉焉看到東漢朝廷亂得不像話，就想找個地方避禍，最後選中了益州，靠著手段當上了益州牧。劉焉在益州經營多年，一邊打壓當地豪強，一邊招攬人才，把益州打造成了自己的獨立王國，連朝廷的命令都敢不聽。《三國志·蜀書》裡說劉焉陰圖異計，意思是他早有割據益州、自立為王的想法，只可惜沒等實現就病死了。

劉焉死後，益州的大權該交給誰呢？他有四個兒子，大兒子劉範、二兒子劉誕在長安當官，後來因為反對董卓被殺；三兒子劉瑁身體不好，沒幾年也病死了；最後就剩下最小的兒子劉璋。劉璋當時在益州當奉車都尉，性格溫和，甚至有點軟弱，跟他老爹劉焉的狠辣完全不是一個路子。

按說，劉璋這樣的性格，在亂世里根本鎮不住場子，可架不住運氣好。當時益州的兩大勢力——東州兵（劉焉從外地招來計程車兵）和本地豪強，互相不服氣，都想找個容易控制的人當傀儡。劉璋性格溫和，沒什麼野心，正好符合雙方的需求。於是，在東州兵將領趙韙、本地豪強龐羲等人的支援下，劉璋順理成章地繼承了益州牧的位置，成了益州的新主人。

就這麼著，劉璋從一個普通的官二代，一下子變成了坐擁百萬人口、十萬大軍、錢糧充足的益州主公。要是放在和平年代，他守著這份家業，妥妥的人生贏家；可偏偏生在漢末亂世，這份家業沒給他帶來幸福，反而成了燙手山芋——周圍的諸侯都盯著益州這塊肥肉，而他自己，根本沒能力守住老爹留下的家底。

劉璋剛當上益州牧，麻煩就找上門了。首先是內部矛盾：東州兵和本地豪強的矛盾越來越深。東州兵是外來戶，在益州經常欺負本地人，搶東西、佔土地，本地人敢怒不敢言；本地豪強覺得東州兵是外來侵略者，一直想把他們趕出益州。劉璋性格軟弱，既不敢得罪東州兵，也不敢打壓本地豪強，只能和稀泥，結果矛盾越積越深。

沒過多久，內部就出事了。支援劉璋上位的東州兵將領趙韙，看到劉璋管不住局面，覺得自己能取而代之，就暗中聯合本地豪強，發動了叛亂。趙韙率領叛軍攻打成都，劉璋嚇得差點棄城逃跑，最後還是靠東州兵的拼死抵抗，才平定了叛亂，殺了趙韙。這場叛亂雖然平息了，卻讓益州元氣大傷，也讓劉璋意識到：自己這個，在益州的威望根本不夠。

內部矛盾還沒解決，外部威脅又來了。當時益州的鄰居有兩個：北邊的張魯，東邊的劉表。張魯是個宗教領袖，在漢中（今陝西漢中）建立了五斗米道，手下有幾萬信徒，還組建了軍隊，不聽劉璋的指揮，甚至經常派兵騷擾益州的邊境。劉表則佔據荊州，一直想吞併益州，經常派探子來益州打探訊息，蠢蠢欲動。

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