而晉國這邊，也早就把楚國當成了頭號對手。當時晉國的國君是晉靈公，可晉靈公是個昏君，天天就知道吃喝玩樂，還喜歡拿彈弓打大臣玩。晉國的大權，其實掌握在趙盾手裡。趙盾知道楚莊王不好惹，就想先下手為強，聯合其他諸侯一起對付楚國。

楚莊王也沒閒著，他一邊派人跟周邊的小國結盟，一邊盯著晉國的動靜。很快，一場決定中原霸權的大戰，就在邲城（今河南鄭州東）拉開了序幕。

西元前597年，楚國先拿鄭國開刀——鄭國是晉國的小弟，老是跟著晉國對付楚國。楚莊王親自帶兵包圍了鄭國都城，鄭國打了三個月，實在撐不住了，鄭國國君光著膀子，牽著羊，出城向楚莊王投降。

晉國聽說鄭國投降了，立馬派荀林父為中軍元帥，帶著六百輛戰車去救鄭國。可等晉軍到了黃河邊上，才知道鄭國已經降楚了。荀林父就想：“既然鄭國都降了，咱們就回去吧，別白打一場。”可晉國的副帥先縠不同意，說：“咱們晉國是中原霸主，要是連鄭國都保不住，以後誰還聽咱們的？必須跟楚國打！”

兩邊吵來吵去，沒個結果。先縠乾脆帶著自己的部隊，偷偷渡過黃河，準備跟楚軍開戰。荀林父沒辦法，只能下令全軍渡河——總不能看著先縠的部隊被楚軍消滅吧？

楚莊王這邊，早就知道晉軍來了。孫叔敖勸他：“晉軍人數不少，咱們不如先退一步，避免跟他們硬拼。”可楚莊王卻搖了搖頭：“我等這一天等了好幾年了，今天必須跟晉國分個高下！”他一面派使者去晉軍大營，假裝要議和，麻痺晉軍；一面偷偷調動軍隊，把晉軍的退路給堵了。

晉軍這邊，本來就人心不齊，有的想打，有的想和，還有的想跑。荀林父連下幾道命令，都沒人聽。就在這時候，楚軍突然發起了進攻。晉軍一下子就亂了套，士兵們爭相逃命，擠在黃河邊上，有的掉進河裡淹死，有的被楚軍砍死，還有的乾脆當了俘虜。

這場仗打得有多慘？史書記載，晉軍的戰車被楚軍繳獲了一百多輛，楚軍把這些戰車和俘虜帶到楚國，在宗廟面前舉行了獻捷儀式。而晉軍逃跑的時候，士兵們搶著上船，怕被楚軍追上，甚至把先上船的人的手指都砍斷了，河裡的斷指多得能堵住船槳。

邲之戰打贏後，楚國徹底取代了晉國的中原霸權。楚莊王帶著軍隊，在黃河邊上耀武揚威了一圈，然後才班師回朝。一路上，各個小國的國君都紛紛趕來拜見楚莊王，送錢送糧，表示願意跟著楚國混。

楚莊王回到楚國後，並沒有驕傲自滿。他知道，要想長久地保住霸權，還得善待百姓，整頓內政。他讓孫叔敖繼續改革制度，減輕賦稅，鼓勵老百姓種田養蠶；還下令減少宮殿的修建，把省下來的錢用在軍隊和民生上。楚國的國力，在這時候達到了頂峰。

楚莊王雖然打仗厲害，可並不是個嗜殺的人。有一次，楚國和陳國發生了衝突，楚莊王帶兵攻佔了陳國的都城。手下的大臣們都勸他：“大王，陳國這麼不聽話，乾脆把它改成楚國的一個縣，這樣以後就沒人敢跟咱們作對了。”

楚莊王卻搖了搖頭：“我打陳國，是因為陳國的國君殺了忠臣，不是為了吞併它。要是我把陳國滅了，其他小國肯定會害怕，以後誰還敢跟楚國交朋友？”他不僅沒滅陳國，還幫陳國選了個新的國君，讓陳國繼續存在下去。

還有一次，楚莊王宴請大臣，喝到一半的時候，蠟燭突然滅了。有個大臣趁黑，偷偷摸了一下楚莊王身邊的許姬（楚莊王的妃子）的手。許姬很生氣，一把扯掉了那個大臣帽子上的纓帶，然後跟楚莊王說：“大王，剛才有人摸我，我把他的纓帶給扯下來了，您趕緊點上蠟燭，看看是誰！”

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