太行山日軍在大掃蕩，冀中平原日軍華北派遣軍也沒有放過，從5月初開始，日軍華北方面軍司令岡村寧次親自指揮、調集5萬兵力，配備空軍、坦克及汽車部隊，採用“拉網式”“梳篦式”戰術，對冀中根據地實施密集合圍。????

冀中平原根據地位於北平、天津、石家莊、德州四個大中城市和平漢鐵路、北寧鐵路、津浦鐵路、石德鐵路之間。平原地形，冀中根據地是我軍的重要產糧區，承擔著為山區根據地提供兵員和物資（如糧食、棉花）的重要職能?。

冀中掃蕩之前，日軍對冀東、冀南、平西進行了掃蕩，從北向西，再向南繞著冀中展開，同時冀中四周的日軍加緊了蠶食，到42年上半年冀中根據地已縮水了六分之一。冀中第十軍分割槽幾乎完全被日軍控制，只剩下幾塊小的游擊區。

4月上旬李振華根據戰情通報日軍兵力調動做出戰情分析，透過沂蒙區向八路軍總部示警，他預測日軍將對冀中軍區大規模掃蕩，判斷日軍會將主戰場設在由滹沱河，滏陽河與石德線構成的三角地帶。他提出冀中主力部隊轉到外線作戰。同時提醒冀中軍區，此次大掃蕩可能與以往不同，其目標是徹底擊毀我根據地，將冀中變為日軍穩固的大後方。

冀中根據地處於華北腹心，可以同時威脅平漢線、津浦線、石德線。還對北平、天津、保定、石門、德州等大城及交通樞紐產生重大威脅。這也預示著冀中根據地一定會成為華北軍的重大打擊目標。李振華判斷日軍不動則已，一動必將是雷霆萬鈞之勢，他判斷此次掃蕩規模必將超過1939年冬季大掃蕩。

冀中根據地在1941年之前發展的非常好，兵力曾達到6.7萬人，控制區內是糧食主產區，人口達800萬，兵源充足，物資豐富?。1939年底第120師來到冀中，當時兵力6000餘人，到第120師奉命返回山西時兵力已擴充至2.1萬人?。

八路軍總部收到戰情通報後轉發給了冀中軍區，並授權渤海軍區與冀中軍區直接溝通。李振華與冀中軍區取得了聯絡，冀中軍區是地道戰的發源地，李振華提醒冀中軍區要對現在地道進行改造，特別強調地道要進行防毒、防煙、防火及防水改造。尤其要重視抗日溝的建設，平原地帶一望無際，抗日溝可以有效隱蔽我軍運動，限制日軍機動。

李振華提到日軍華北派遣軍司令崗村寧次，崗村寧次 在中國戰場的表現與其他日軍將領相比，具有顯著的特點和成就。崗村寧次被稱為中國通，他擅長組織嚴密作戰，且注重情報運用?，生性穩重，用兵謹慎，善出奇計，屢屢在不可能處出奇兵，攻敵要害?。冀中根據地就在他的眼皮底下，一定要小心、小心、再小心。掃蕩完成後，一定要確認日軍回防，主力才能根據地，防止日軍殺個回馬槍。

李振華提到冀魯邊與冀中相鄰，跳出外線的部隊可以和渤海軍區合作，破襲津浦鐵路，減輕冀中根據地的壓力。冀中有什麼要求可以和渤海軍區直接提，渤海軍區將想方設法達成。

自李振華來渤海軍區後，他透過渡邊的軍火小組向冀中輸送不少軍火彈藥，鐵道游擊隊的活動範圍也延伸到了天津，透過鐵道游擊隊打通了跨越津浦鐵路與運河的秘密通道，透過秘密通道向冀中秘密輸送了大批火箭筒等重武器。

渤海軍區副司令員楊國夫在義和莊坐鎮，負責渤海軍區日常事務。李振華來到了樂陵，409團、清河騎兵大隊、炮營調了過來，烏雲豹特戰隊也被他調了過來。此戰過後，烏雲豹特戰隊將去南方執行任務，這是在南方的李將軍達成的協議。還有清河李振華提前安排了臨近津浦鐵路線冀魯邊南皮、東光等地的堅壁清野工作，整修了抗日溝，並挖掘了部分地道。受地理、水文等條件所限，地道的規模不是很大，但也儘可能做了防火、防水、防煙等設施以備不時之需。做完這些工作後他準備將軍隊機關、黨政機關的非戰鬥人員疏散到樂陵、墾區等地。李振華準備在這一地區打上一仗，挫挫日軍的囂張氣焰。

冀中根據地也行動了起來，李振華1941年春寫的《破解治安強化運動方案》影響到了冀中根據地，冀中根據地在平原上挖了縱橫交錯的抗日溝的，並根據方案的提議，溝通了抗日溝與地道的聯絡，冀中還借鑑於方案中的地雷戰與地道戰相結合。這次冀中加緊時間對地道及抗日溝進行完善。

5月1日日軍對冀中根據地的掃蕩正式開始，由110師團、26師團、27師團自西北、北、東北向南，獨立第7、第9旅團、騎兵13聯隊自東南、西南向北，企圖將冀中八路軍趕入預先設計由滹沱河，滏陽河與石德線構成的三角地帶。同時，第41師團乘火車自山西向邯鄲機動，做好向石德路展開的作戰準備。

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