1945年3月23日，華北戰場反攻態勢全面鋪開，遵照戰前擬定的冀中平原反攻作戰總部署，第53集團軍總司令鄭洞國，正式將集團軍前敵總指揮部從後方太原遷移至前線石門。

前線指揮部前移，徹底擺脫了後方遠距離指揮的滯後弊端，能夠直面冀中平原戰場，即時接收一線戰報、動態調整作戰方案，全方位統籌麾下第3軍、第98軍及配屬重炮部隊的全部作戰行動，為接下來橫掃冀中日偽軍、強攻保定重鎮做好指揮保障。

此次冀中反攻投入前線作戰的共有4個主力師，分別是第3軍第7師、第12師、第34師，以及第98軍新編第37師。4個師統一執行滿編標準，每師額定編制人，為保障後方補給線、看守後方轉運物資、維護收復區域治安，每師抽調2000兵力留守原有駐地，真正開赴冀中前線參與五城攻堅、合圍保定的作戰兵力，每師實到人。

4個師前線參戰總兵力合計人。而當面之敵，正是盤踞冀中各縣、隸屬於日軍華北方面軍第114師團的分駐守備部隊。第114師團自1944年調入華北冀中地區駐防以來，拆分下轄多個獨立步兵大隊，分兵駐守靈壽、行唐、曲陽、唐縣、順平五座冀中咽喉縣城，每座縣城搭配城外連環碉堡群、交通壕、野戰工事構建完整防禦圈，同時配屬不同數量的偽軍警備隊協助防守，妄圖依託據點群死守冀中防線，阻擋我方反攻大軍北上逼近保定。

3月25日，經過兩日緊鑼密鼓的戰前集結、彈藥補給與戰術推演，第53集團軍從軍部指揮層，一直到最基層的步兵營、步兵連，全部完成戰前戰備工作。

全軍迫擊炮、輕重機槍、步槍彈藥足額配發，攻堅爆破組、火力支援組、步兵突擊組全部編組完畢。各師嚴格劃分留守與作戰序列：每師留守2000人組成後方守備支隊，負責看守後方倉庫、警戒交通要道；剩餘名戰鬥人員全部整理裝具，配齊攻堅器材。

為徹底隱蔽大軍北上的作戰意圖，規避日軍日間偵察機、地面偵察小隊的探查，鄭洞國下令全軍所有前線作戰部隊，於當日夜間22點統一齣發，關閉所有電臺靜默行軍，藉著漆黑夜色與冀中平原的風沙掩護，分四路縱隊，向著五座日軍駐防縣城隱蔽開進。

冀中平原地勢平坦開闊，無山地密林作為天然掩護，日軍依託平原路網修建了密密麻麻的防禦據點。沿途每隔2至3公里，就有一處日軍小型據點，每座據點修建1至3座鋼筋混凝土碉堡，搭配環繞式交通壕、鐵絲網、地雷區。據點內日軍守備兵力規模不等，最小守備單位為1個日軍分隊（13人），大型據點駐守1個日軍小隊（54人），每處據點都搭配1個排至1個連的偽軍協防。

放在抗戰前中期，缺乏重火力的我方部隊想要拔除這類平原碉堡據點，只能依靠步兵衝鋒肉搏，勢必付出極其慘重的傷亡。但經過數年整編升級，華北戰區一線部隊已經完成標準化火力配置：步兵連標配60毫米輕型迫擊炮，負責近距離壓制碉堡射擊孔；步兵營標配82毫米中型迫擊炮，用於摧毀據點外圍工事、鐵絲網與交通壕；步兵團直屬120毫米重型迫擊炮連，專門攻堅堅固主碉堡。實戰資料證明，120毫米重型迫擊炮彈裝藥量大，爆炸衝擊波與破片殺傷範圍，完全不輸日軍制式105毫米榴彈炮，足以正面擊穿日軍普通鋼筋混凝土碉堡，徹底瓦解平原碉堡防禦體系。

行軍途中，各路先鋒部隊人的作戰梯隊一路邊清剿沿途據點邊穩步推進，採用標準化攻堅戰術：遇中小型碉堡，先由營屬82毫米迫擊炮實施精準點射，摧毀碉堡外露射擊孔與外圍防禦工事；若碉堡牆體加厚、82毫米迫擊炮無法破防，立刻呼叫團屬120毫米重型迫擊炮就位，一發重型炮彈便可直接炸開碉堡牆體，配合步兵爆破組肅清殘餘守軍。一路行軍作戰，全軍拔除沿途日軍大小據點47處，殲滅日偽軍1100餘人，未耽誤整體行軍進度，於3月26日拂曉，四路部隊準時抵達各自攻擊目標城下，五城同步攻堅戰正式打響。

一、第7師李世龍部：強攻靈壽縣城，擊潰日軍第114師團步兵第104大隊

負責主攻靈壽縣城的是第3軍第7師，師長李世龍。該師滿編人，留2000人駐守原防區，投入靈壽攻堅的作戰兵力人。靈壽縣城是此次反攻作戰最西側的攻擊點，駐守敵軍為日軍第114師團步兵第104大隊，外加1個偽軍警備團，總守備兵力日軍820人、偽軍1200人。日軍大隊長依託靈壽低矮城牆，在城外修建了8座外圍碉堡，分為前沿一線陣地，城內依託城牆構建二線防禦陣地，同時囤積大量彈藥與糧食，計劃固守至少10天，等待保定日軍主力南下增援。

3月26日清晨6時，天色微亮，第7師率先發起進攻。師屬120毫米迫擊炮連先行開火，首輪炮火精準覆蓋城外8座外圍碉堡，2座普通碉堡直接被炮火夷為平地。日軍立刻組織步兵小隊出城反撲，試圖奪回外圍陣地，李世龍當即下令營屬82毫米迫擊炮實施攔阻射擊，密集的迫擊炮彈落在日軍衝鋒路線上，日軍衝鋒隊形瞬間潰散，死傷超過200人，殘餘日軍倉皇退回城內，緊閉城門死守。

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