齊威王聽了，拍手叫好，當即命田忌為大將，孫臏為軍師，率領八萬齊軍，向大梁進發。田忌心裡還有點懷疑：“軍師，咱們不去邯鄲，真能救趙國嗎？”孫臏說：“將軍放心，龐涓是個孝子，他母親還在大梁，他絕不會讓大梁有失。”

龐涓在邯鄲城下，正打得起勁，忽然接到探報：“齊軍攻打大梁，大梁危急！”龐涓一聽，慌了神——大梁是魏國的都城，還有他的母親在城裡，要是丟了大梁，他就算打下邯鄲也沒用。於是，他留下副將龐蔥率領三萬兵馬繼續圍邯鄲，自己親自率領五萬精銳，日夜兼程回救大梁。

孫臏早就料到龐涓會走桂陵道——這條道是從邯鄲回大梁的近路，兩旁都是高山，中間只有一條窄路，正是設伏的好地方。他對田忌說：“將軍，你派一萬士兵在路兩旁的山上埋伏，多備弓箭和滾石；再派兩萬士兵在前面誘敵，假裝打不過，把龐涓引進來；剩下的五萬士兵，在後面截斷他的退路。我在山上指揮，必能一舉擒獲龐涓！”

田忌依計而行，很快就佈置好了埋伏。這天中午，龐涓率領大軍來到桂陵道入口。前面的齊軍見了魏軍，打了沒一會兒就往後跑。龐涓哈哈大笑：“齊軍果然是膽小鬼！想跑？沒那麼容易！”下令全軍追擊。

剛進桂陵道，忽然聽見山上一聲炮響，緊接著，滾石如雨點般砸下來，弓箭像飛蝗一樣射過來。魏軍士兵被砸得頭破血流，被射得像刺蝟一樣，頓時亂作一團。龐涓大喊：“不要慌！衝過去！”可路太窄，士兵擠在一起，根本衝不動。

這時，後面的齊軍又殺了過來，截斷了魏軍的退路。龐涓左衝右突，手中長槍殺了十幾個齊兵，可還是衝不出去。他的副將龐蔥聽說主帥被圍，率軍來救，可剛到桂陵道出口，就被齊軍攔住。龐蔥雖然勇猛，可齊軍人數眾多，一番激戰下來，龐蔥身中數箭，戰死沙場。

龐涓見大勢已去，心裡又急又恨。他看著身邊計程車兵一個個倒下，知道再打下去就是死路一條。於是，他換上普通士兵的衣服，帶著幾百個殘兵，從一條沒人知道的小路偷偷逃了出去。

這一戰，齊軍大獲全勝，殺了魏軍兩萬多人，俘虜了一萬多人。龐涓回到魏國，又羞又恨，魏惠王雖然沒治他的罪，可看他的眼神也不一樣了。

時間一晃到了西元前341年，這十年間，龐涓一直在訓練兵馬，想找機會報仇。他向魏惠王建議：“韓國近來與齊國走得近，還不聽魏國號令，咱們不如攻打韓國，一來能削弱韓國，二來能引誘齊國出兵，好報桂陵之仇！”魏惠王覺得有理，就命龐涓為大將，太子申為副將，率領十萬魏軍攻打韓國。

韓國哪裡是魏軍的對手，五戰五敗，丟了好幾座城池，連都城新鄭都被魏軍圍了。韓昭侯急了，派人去齊國求救，還說願意把韓國的一半土地送給齊國。

齊威王又召集大臣商議。孫臏說：“韓國不能不救，但若現在就出兵，魏國士氣正盛，咱們損失會很大。不如先答應韓國，讓他們堅持抵抗，等魏軍打得筋疲力盡了，咱們再出兵，這樣既能救韓國，又能打敗魏國。”齊威王聽了，就派使者告訴韓昭侯：“齊國馬上就出兵救韓。”韓昭侯聽了，信心大增，組織士兵頑強抵抗。

龐涓打了三個月，才打下新鄭外圍，魏軍也死傷了不少，士兵都很疲憊。這時候，齊國出兵了，還是田忌為大將，孫臏為軍師。孫臏還是用老辦法，不打韓國，直搗大梁。

龐涓接到探報，氣得咬牙切齒：“孫臏這小子，又來這一套！真當我好欺負不成？”他留下太子申率領五萬兵馬繼續攻韓，自己率領五萬精銳，回師追擊齊軍。

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