這時候，吳起身披三重甲，手持八尺長戈，大喊一聲：“跟我衝！”帶頭衝向秦軍中軍。魏武卒計程車兵們見將軍衝在前面，一個個像打了雞血一樣，跟著吳起往前衝。吳起的長戈舞得虎虎生風，一個秦將剛想攔他，就被他一戟刺穿喉嚨，當場斃命。

秦軍的中軍見吳起衝了過來，頓時亂了陣腳。吳起抓住機會，下令：“分兵兩路，繞到秦軍後方，斷他們的退路！”兩支魏武卒精兵立刻出發，很快就繞到了秦軍後面，豎起了魏國的旗幟。秦軍一看退路被斷，嚇得魂飛魄散，紛紛扔下兵器逃跑。

這場仗，從早上打到傍晚，五十萬秦軍被打得丟盔棄甲，屍體堆得像小山一樣，洛水都被染紅了。秦惠公帶著殘兵，一路逃回秦國，再也不敢輕易招惹魏國。此役過後，“魏武卒”的名聲傳遍天下，各國諸侯都說：“得魏武卒者，得天下！”

吳起在西河郡守了二十多年，不僅打退了秦軍的多次進攻，還攻佔了秦國的河西之地（今陝西黃河西岸），把魏國的疆域擴充套件到了洛水以西。魏文侯去世後，魏武侯繼位，有一次跟吳起坐船視察西河，看著兩岸的山川，感嘆道：“這山河真是險峻，是魏國的寶地啊！”吳起卻反駁說：“主公，國家的強盛，靠的不是山河險峻，而是民心和軍隊。當初三苗氏（上古部落）有洞庭、彭蠡之險，卻因暴虐失民心，被大禹消滅；夏桀有伊闕、黃河之險，卻因殘暴失民心，被商湯推翻。若主公不能善待百姓、整頓軍隊，就算有山河之險，也保不住魏國！”魏武侯聽了，連連點頭：“你說得對！”

可沒過多久，魏武侯就聽信了丞相公叔痤的讒言。公叔痤怕吳起功高蓋主，就對魏武侯說：“吳起本事大，又不是魏國人，若他有異心，就麻煩了。主公不如把公主嫁給她，若他願意，就說明他忠於魏國；若不願意，就說明他有二心。”魏武侯覺得有理，就跟吳起提了嫁公主的事。

可公叔痤早就設好了圈套——他先請吳起到家裡做客，讓自己的妻子（也是魏國公主）故意在吳起面前發脾氣，對他又打又罵。吳起見公主這麼兇悍，心裡就犯了怵，心想：“要是娶了公主，我以後還不得被她欺負？”就婉言拒絕了魏武侯。魏武侯一看吳起拒絕，果然懷疑他有二心，漸漸疏遠了他。

吳起知道自己在魏國待不下去了，心裡雖然不捨得魏武卒，但也只能離開。離開西河那天，魏武卒計程車兵們都來送他，有的哭，有的拉著他的手說：“將軍，您別走啊！我們還想跟著您打仗！”吳起看著這些跟著自己出生入死的兄弟，眼圈也紅了，但他還是咬著牙說：“天下之大，總有我吳起容身之處。你們好好守著西河，別給魏武卒丟臉！”說完，他翻身上馬，頭也不回地向東而去——這一次，他的目的地是楚國。

吳起投奔楚國時，楚國正處在“內憂外患”的困境裡。先說“內憂”：楚國的貴族勢力太大，像令尹（楚國最高官職）子西、司馬（掌管軍事）昭陽這些人，世代為官，手裡又有兵權，連楚王都要讓他們三分；朝廷裡的冗官也多，很多人拿著俸祿不幹事，國庫的錢都被他們浪費了。再說“外患”：北邊的三晉（韓、趙、魏）經常欺負楚國，南邊的百越也時不時來騷擾，楚國打了好幾次仗，都輸了，被中原諸侯嘲笑是“南蠻子”。

楚悼王早就想改變這種局面，可一直找不到有本事的人。聽說吳起來了，他親自到城外迎接，拉著吳起的手說：“先生，楚國現在太弱了，我知道你能打仗、會治國，若你能強楚，我願把楚國的大權都交給你！”吳起見楚悼王這麼信任自己，當即說：“主公若信我，我願為楚國變法，三年之內，必讓楚國稱霸天下！”楚悼王大喜，當場拜吳起為令尹，讓他主持變法。

吳起一上任，就雷厲風行地推出了“變法三板斧”。

第一斧：削貴族特權。吳起規定：“貴族的爵位，只能傳三代，三代之後，若沒有功勞，就收回爵位和俸祿！”還下令：“把那些沒用的貴族，遷徙到蒼梧之地（今湖南、廣西一帶）去開墾荒地！”這一下可捅了馬蜂窩——貴族們世代享受特權，現在突然要被收回爵位，還要去荒涼的地方開荒，誰能願意？子西第一個跳出來反對，對楚悼王說：“吳起這是要毀了楚國的根基！貴族是楚國的支柱，怎麼能這麼對待他們？”吳起卻反駁說：“貴族拿著俸祿不幹事，還兼併土地，讓百姓受苦，若不削他們的特權，楚國早晚要亡！”楚悼王支援吳起：“令尹說得對，就按他的意思辦！”

為了震懾貴族，吳起還在郢都（楚國都城，今湖北荊州）的四門立起了三丈高的“明法柱”，把變法的條文刻在柱子上，旁邊還放著一把斧鉞（古代兵器，象徵刑罰），下令：“誰敢違抗變法，就用這把斧鉞斬了！”有個貴族叫鬥成然，是子西的親信，故意拖延遷徙，還煽動其他貴族鬧事。吳起二話不說，把鬥成然抓起來，押到明法柱前，當場梟首示眾。其他貴族見吳起動真格的，再也不敢鬧事了，乖乖地收拾行李，去了蒼梧之地。

第二斧：裁冗官、選賢才。吳起派人清點朝廷的官員，發現有上千個冗官——有的官每天就喝喝茶、聊聊天，有的官甚至好幾年都不來上朝。吳起當即下令：“裁掉所有冗官，節省下來的錢糧，全部充作軍費！”同時，他又貼出告示，選拔有真才實學的人當官，不管出身高低，只要有本事，就能做官。有個叫屈固的平民，很有軍事才能，吳起就提拔他做了軍尉，讓他帶兵訓練。

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：謂所正

。方四志荊披棘斬，疆衛出劍仗年

。堂朝震法變疆楚，土秦吞威揚武魏

。芳留史存猶鐵，死先改未心丹

！揚古萬書兵部一，說評難過功道莫