這起事件的導火索是後蜀的山南道節度判官張廷偉對後蜀的樞密使王昭遠所說的一番話，他建議王昭遠派人去聯絡北漢的皇帝劉鈞以謀求兩路夾擊宋朝以共同瓜分其地。也不知道這位張大人是不是夜郎國的遺民，他顯然不清楚後蜀和北漢是什麼實力，更不清楚此時的宋朝是何等實力，反正在他看來僅憑後蜀和北漢就足以滅掉趙匡胤新建的宋朝。

作為後蜀堂堂的樞密使大人，見多識廣的王昭遠竟然就被張廷偉給成功地忽悠了，他腦子一充血就同意了此事。倒了血黴的是，王昭遠派去的信使在路上開了個小差，他沒去太原，而是一溜煙地跑去開封見了趙匡胤，然後他把這事全給抖露了出來。趙匡胤是又喜又怒，他沒想到後蜀那塊地方竟然有人敢主動招惹他，但他更驚喜於自己現在終於有一個合情合理的理由可以去攻打後蜀了。

這年十一月，趙匡胤命忠武軍節度使王全斌為西川行營前軍兵馬都部署，武信軍節度使崔彥進為副都部署，樞密副使王仁贍為監軍，全軍步騎混編共計三萬餘人出鳳州（今陝西鳳縣）從北面攻擊後蜀。同時，他再又任命寧江軍節度使劉光義為西川行營前軍兵馬副都部署，樞密承旨曹彬為監軍，全軍合計兩萬餘人出歸州（今湖北秭歸縣）從東面經由水路進攻後蜀。這個劉光義就是後來的劉廷讓，趙光義當了皇帝之後他因為避諱而改了名，此人也是 “義社十兄弟”之一（這個“義社十兄弟”是後周時期以趙匡胤為首的一個軍官小集團，另外九人分別是楊光義、石守信、李繼勳、王審琦、劉慶義、劉守忠、劉廷讓、韓重贇、王政忠）。

細看這份出征將領的名單可以發現這裡面的大腕兒還真是不少，三位節度使加一位樞密副使以及一個樞密承旨，這裡面最不起眼的應該就是官職最低的曹彬，可瞭解宋史的人都應該知道曹彬後來成了什麼樣的人。趙匡胤儘管透過各種手段讓一些威名赫赫甚至是正值當打之年的將軍回家去養老，可這時候宋朝的將軍群落裡面依然有大量的可用之人，或許這就是他為什麼敢於解除那麼多武將領兵之權的底氣之所在。

在出徵之前，趙匡胤將眾將召集到宮中對他們囑咐再三：“大軍所到之處不得故意殺人放火，不得虐待當地官員百姓，不得挖墳盜墓，不得毀壞農田桑樹，違者軍法從事！”

另外，為了激勵士氣，趙匡胤還許下重利：“攻城克地之後，除了當地的兵甲糧食需要登記在冊，其餘的戰利品全都分給將士們，朕這次只要土地和城池。”

可惜這位所謂的千古一帝這時候也是百密一疏，他不會想到他這句話會被人解讀成了另一層意思，而這將會讓他追悔莫及。皇帝陛下說他只要土地，後蜀的兵甲糧食只需登記在冊就行，而其餘的一切都是我們可以隨意拿取的——這就是徵蜀的宋軍將士對趙匡胤這一番話的理解，可想而知，這將會帶來什麼樣的後果。

面對宋軍的大兵壓境，後蜀皇帝孟昶派遣樞密使王昭遠領兵出成都禦敵，他還特意派遣宰相李昊前去為平日裡自比諸葛亮的王昭遠壯行。此時的王昭遠所感受到的不是恐懼而是興奮，他在餞行宴上趁著酒勁對李昊說出了一番豪言壯語：“我這次出兵何止是要擊敗宋軍，我就憑藉手底下的這兩三萬精壯小夥便可以易如反掌地踏平中原！”

兩三萬長期在安逸且巴適的成都平原長大的小夥子就想擊敗長期在刀口上舔血的中原百戰之兵，說出這種話只能證明王昭遠這天絕對是喝高了。

西元964年12月，王全斌帶領數萬宋軍直撲後蜀的第一個軍事重鎮——興州（今陝西略陽）。沒錯，是陝西，別以為後蜀的地盤就僅限於川蜀之地，後蜀的觸角此時伸得可遠了。

在宋軍的猛攻之下，蜀軍可謂是不堪一擊，他們設在沿途的諸多軍寨輕易地被宋軍逐一攻破，然後宋軍在興州城下大敗萬餘蜀軍繼而攻下了城池。更令宋軍上下感到驚喜的是，他們在城裡找到了四十餘萬斛的軍糧，這些糧食對於跋山涉水客境作戰的宋軍來說無疑是一筆比金子還要珍貴的財富。拿下興州之後，宋軍的攻勢並沒有暫停，他們緊接著開始追擊蜀軍，沿途再又相繼攻克蜀軍二十餘座軍寨。

數萬蜀軍退守西縣（今陝西勉縣），王全斌派遣禁軍馬軍都指揮使吏延德以先鋒追擊，在西縣城下，吏延德以區區數千先鋒之兵大敗數萬蜀軍並生擒蜀軍主帥韓保正及其副帥李進，此戰宋軍再又繳獲軍糧三十餘萬斛。蜀軍就此全線撤退，他們這一次直接退出了陝西並燒燬了從陝西通往蜀川的棧道退保葭萌關（今四川廣元昭化縣境內）。