第16集團軍正在撤退的部隊，相繼接到馬利寧打來的電話，或者是見到派來的通訊兵，得知撤往伊斯特拉水庫的命令被取消後，雖然心中有諸多不滿，還是忠實地執行了命令，帶著各自的部隊返回了原來的作戰區域。
雖然這次的撤退，蘇軍做得非常隱蔽，但還是不可避免地被德國偵察兵發現了。當面的德軍指揮官知曉此事之後，連夜命令自己的部隊，向那些空無一人的陣地或者防守兵力薄弱的區域，迅速地發起了進攻。
當個別部隊返回自己原來陣地時，發現這裡已經被德國人佔領。為了奪回陣地，指戰員們不顧疲勞，立即發起了攻擊。
其中戰鬥最激烈的地段，是步兵第126師原來的防區，這裡已經有三分之二的區域，都被德軍佔領，因此戰鬥也進行得最激烈。
戰鬥持續到天明，步兵第126師始終無法奪取自己原來的陣地。師長向羅科索夫斯基請示之後，帶著殘餘的部隊撤出戰鬥，準備透過茂密的森林，撤往了二十多公里外的克林。
德軍在繼續向第16集團軍進攻的同時，積極地調兵遣將。
短短的兩天時間，古德里安就將6個師調到了克林附近，這些部隊包括第6裝甲師、第7裝甲師和第2裝甲師、第106步兵師、第35步兵師和第14摩托化師，做好了進攻克林的準備。
與此同時，蘇軍在克林城內的兵力卻極為有限，僅有實力被大大削弱的步兵第126師、非常虛弱的騎兵第17師，以及僅有12輛坦克的坦克第25旅，再加上一些臨時收編的小部隊，總兵力不超過五千人。
扎哈羅夫見到敵我比例如此懸殊，對能否守住克林沒有多少信心，他打電話向羅科索夫斯基彙報了這裡的情況之後，試探地問：“司令員同志，我們的兵力還不到敵人的六分之一，而且裝備方面的差距更大，這場仗根本沒法打了。”
“副司令員同志，”羅科索夫斯基等扎哈羅夫說完，語氣嚴厲地說：“我派你去克林，是為了指揮部隊守住城市。如今戰鬥還沒有打響，要是你這個負責人都喪失了信心，接下來的仗還怎麼打？”
“但是我們在兵力和裝備方面與德國人相比，實力懸殊太大。”扎哈羅夫咬著後槽牙說：“就算我想守住城市，也是力不從心。”
羅科索夫斯基沉默片刻，隨即開口說道：“我馬上聯絡卡扎科夫，讓他派一支炮兵部隊過去協助你們。有了炮兵，他們就能在敵人進攻時，為你的部隊提供炮火支援，從而確保守城的部隊能堅持更長的時間。”
“光是有一支炮兵部隊，還遠遠不夠。”扎哈羅夫接著說：“我的兵力有限，假如德國人從幾個方向同時發起進攻，我根本擋不住他們的。”
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