韓國與楚國曾經有過結盟，當強秦進攻韓國時，楚國卻不出兵相救。韓國宰相公仲說：“盟國不可靠，不如我們與秦國結盟，共同討伐楚國，我們失去的，可以從楚國找回來。”

宰相公仲的策略傳到楚國，楚王知道了這個訊息，便把謀士陳軫找來問計。陳軫說：“我們可以假意與韓國結盟，鼓勵韓國與秦國交戰，我們可以坐收漁利。讓韓國以為如果秦國攻打韓國，楚國一定會援助韓國。秦、韓真的打起來了，楚國卻做壁上觀，韓國幾次派使臣請求楚國出兵相救，楚王卻避而不見。使韓國大敗，不得不用太子做人質，請求與秦國講和，韓國恨透了楚國。宣惠王發誓，一定要報復楚國。

宣惠王二十一年，韓國聯合秦國一起攻打楚國，楚國頓時陷入了危機之中。楚王焦急萬分，再次召集謀士商議對策。陳軫卻不慌不忙道：“大王勿憂，如今韓、秦聯軍雖來勢洶洶，但他們各懷心腹事。秦國不過是想借韓國之手削弱我楚國，並非真心與韓交好。我們可派使者前往秦國，向秦王陳明利弊，告知他若滅我楚國，韓國將坐大，日後必成秦國心腹大患。同時，我們暗中聯絡韓國國內的反戰勢力，讓他們在後方施壓。”

楚王依計行事。派使者入秦國，向秦王講明厲害。秦王卻不為所動，秦國的想法是，楚國一天天強大，一定要削弱楚國的力量，才不會對秦國造成威脅。韓國因怨恨楚國，開始積極調兵遣將，軍隊士氣高昂，都在為雪前恥，準備決一死戰。

秦、韓聯軍大兵壓境，楚國派上將軍屈丐率軍迎戰秦、韓聯軍，雙方在丹陽擺開戰場。秦軍想削弱楚軍的軍事力量，所以秦軍殺敵決不手軟。韓軍要報仇雪恨，韓軍殺敵奮勇當先。楚軍雖英勇，也抵不住秦、韓兩軍前後夾擊，楚軍大敗，被斬殺八萬多人。楚軍慘敗，很長時間都沒有恢復過來。

宣惠王總算出了一口惡氣，報了當年楚王欺騙韓國之仇。宣惠王在位二十一年去世，由太子倉繼位，就是韓襄王。

韓襄王四年，襄王在臨晉和秦武王會見。雙方會見話不投機，不歡而散。這一年秋天，秦武王派甘茂率兵攻打韓國的宜陽。宜陽乃是韓國軍事重鎮，城高池深，糧草充足。韓襄王得知秦軍來犯，急忙召集大臣商議對策。

眾臣各執一詞，有主張求和者，有主張堅守者，還有主張與秦國決一死戰的。韓襄王猶豫不決，此時，一位年輕將領挺身而出道：“大王，宜陽若失，韓國危矣！末將願率精兵死守宜陽，誓與城池共存亡！”

韓襄王見其英勇，便命他帶領三萬士兵前往宜陽增援。

甘茂率秦軍抵達宜陽後，立刻展開猛烈攻勢。然而宜陽守軍頑強抵抗，秦軍久攻不下。甘茂心急如焚，一面增派兵力，一面使用各種攻城器械。就在雙方僵持不下之時，韓國國內傳來訊息，部分大臣因懼怕秦國，竟暗中與秦國勾結，欲勸韓襄王投降。年輕將領聽聞此訊，咬牙切齒，更加堅定了守城決心，激勵士兵們奮勇殺敵。

韓國將士誓死保衛宜陽，秦軍攻城日夜不停，韓國將士日夜苦戰，宜陽危在旦夕。為保護宜陽，城中百姓也主動參戰。城中的富豪心裡明白，一旦城破，他的萬貫家財就會毀於一旦。他們把家丁武裝起來，參加了守城的戰鬥，並把家中儲存的糧食拿出來，支援守城。

宜陽的軍民協同作戰，增加了秦軍的攻城難度，秦軍圍困宜陽近一年了，宜陽仍沒有攻破。秦將甘茂受到秦武王詔令的斥責，並限期破城。秦將甘茂憤恨至極，身先士卒，率軍攻城，韓襄王五年，宜陽城終於被攻破，甘茂下令屠城，斬殺韓國軍民六萬人，宜陽城百姓戰死餓死的不計其數，宜陽成為了一座空城。

這一年秦武王去世。秦武王是個大力士，常與一些大力士比試舉重物，這一次秦武王與力士比舉鼎，因用力過猛，腿骨折斷，當天就去世了。

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