楚國本想和三晉與齊結盟，攻打秦國，秦昭王很生氣，楚頃襄王十九年，秦調動精兵強將，討伐楚國，三晉與齊國見秦軍討伐楚國，楚國大敗，盟軍沒有一家敢出兵救楚的，楚國只好割地求和，秦國才撤兵。
楚頃襄王二十年，秦國大將白起率兵攻打楚國。白起作戰勇猛且謀略過人，他深知楚國雖經上次戰敗，但仍有一定實力，不可貿然強攻。於是，他先派出小股部隊騷擾楚國邊境，引得楚軍疲於應對，消耗其精力。
待楚軍漸漸鬆懈之時，白起率主力突然發動攻擊，勢如破竹般連克楚國數座城池。楚頃襄王慌了神，急忙召集大臣商議對策。大臣們有的主張再次割地求和，有的則提議拼死一戰。
就在眾人爭論不休之際，探馬來報，白起已率秦軍逼近楚國都城郢都。楚頃襄王驚恐萬分，來不及組織有效的防禦，便匆忙帶著王室貴族棄城而逃。白起順利攻佔郢都，放火燒燬了楚國先王的陵墓，楚國上下一片哀鴻遍野，國力從此一蹶不振。
楚頃襄王的軍隊潰散了，已沒有能力組織再戰，只好邊退，邊收擾潰散的軍隊。楚頃襄王帶著殘兵敗將，退到東北部的陳城，派兵死守。頃襄王二十二年，秦國又攻佔了楚國的巫郡、黔中郡。
頃襄王退守陳城後，收集潰散的軍隊共有十多萬人，頃襄王很欣慰，有了這十萬兵，就可以堅持下去，楚國在等待時機。楚頃襄王二十三年，秦國把主要兵力調到三晉，準備東擴入主中原。
楚頃襄王趁機率領他的十萬大軍，攻下秦佔領的中下游十五座城池，將其收為郡縣，抵抗秦國。楚頃襄王二十七年，楚派三萬兵協助三晉攻打燕國。
楚頃襄王收回長江岸畔十五座城池，怕秦國報復，便派使者向秦國求和，並讓太子到秦國當人質。秦國此時正在攻打韓、趙，將士傷亡慘重，沒有精力顧及楚國，秦楚便達成盟約。楚太子到秦國做人質，楚頃襄王派左徒陪同太子前往。
楚頃襄王在位三十六年，頃襄王生病了，這年秋天便去世了。太子趕回楚國，繼承了王位，就是考烈王。考烈王即位後，深知楚國雖經父親努力有了些許起色，但整體實力仍遠不及秦國。他任命左徒為令尹，把吳地封給令尹，號稱春申君，執掌楚國朝政，位高權重。
此時，秦國在攻打韓、趙，勢力愈發強大，開始將目光重新投向楚國。考烈王得知訊息後，憂心忡忡，趕忙召集大臣商議。一位謀士進言：“如今三晉與齊國各懷心思，難以真正結盟抗秦。”
與此同時，秦國也在暗中謀劃，企圖分化楚國與他國的聯盟。一場新的較量即將在這片古老的土地上展開，楚國命運究竟何去何從，考烈王心裡沒底。考烈王打又不敢打，秦也不撤兵，考烈王沒有辦法，只好把一個州送給了秦國，秦才撤軍。
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