吳王劉濞率領吳楚聯軍一路向西殺來，大將軍田祿伯對吳王說：軍隊集結，大兵團一起西進，應該出奇兵才能成功。我願意率五萬精兵，沿著長江，淮河而下，去收服淮南，長沙，進入武關，和大王您會師。這是一招奇計，使漢軍首尾不能相顧，而出奇制勝。
吳太子不同意，勸諫吳王說：父王我們現在是造反，此時軍隊不能交給他人，如果他也造反，那該怎麼辦呢？而且他單獨行動，會有許多不能預知的弊端，只是無謂的損耗自己罷了。
吳王沒有采納大將軍田祿伯的建議。
以勇著稱的桓將軍對吳王建議說：吳國多步兵，步兵適宜在險要地形作戰。漢軍多戰車騎兵，戰車騎兵適宜在平地作戰。希望大王對途經的城邑不必攻打，繞開離去，迅速佔據洛陽的武器庫，奪取敖倉的糧食，倚仗山嶺，黃河的險要來號令諸侯。即使不能入關，整個天下大事也基本平定了。如果大王前進緩慢，耽擱下來攻取城邑，漢軍的戰車，騎兵一到，衝入梁國，楚國郊野，我們這次行動就失敗了。
吳王徵詢老將軍的意見，老將們都說：桓將軍的策略是急躁冒進的作法，他哪裡知道深遠的計謀呢？
吳王也沒有采納桓將軍的計策。如果吳王採納了以上兩位將軍的計策，或許能夠成功。
吳王獨斷專行親自率領大軍慢悠悠的行進，根本不懂得兵貴神速。還沒有渡過淮河，就授予眾多賓客將軍，校尉，司馬等職務，唯獨周丘沒被任用。周丘是下邳人，因罪逃亡吳國，吳王收留了他，但平時表現平平，吳王才沒有任用他。周丘進見吳王說：我知道我無能，不敢要求率領軍隊，只希望得到大王的一個符節，日後定會報答大王。
吳王就給了周丘一個符節，周丘得到符節，帶領隨從連夜驅車進入下邳。下邳聽說吳王反叛，都據城堅守。周丘到了驛站，召來下邳縣令，縣令剛進門，周丘就讓隨從人員將其斬殺了。召集兄弟們交好的富豪官吏說：吳王造反的軍隊馬上就到，屠殺下邳城不過是吃一頓飯的時間，誰先投降，就一定能保全家室，財產，有才能的還可以封侯。
這些人就到處宣傳，整個下邳都投降了，周丘一夜之間得到了三萬人，派人去稟告吳王。周丘率領這支新組建的部隊，迅速北進奪取城邑。等攻下城陽時，軍隊己達到了十萬人。
吳王渡過淮河，與楚王向西擊敗棘壁的軍隊，乘勝追擊，士氣旺盛，梁孝王很害怕。梁王派六位將軍率兵迎戰吳王，有兩位將軍很快就敗下陣來。梁王派使者向太尉請求支援，太尉不答應。梁王沒辦法，又派使者向皇帝告太尉的狀。皇帝派人催促太尉救援梁國，太尉還是堅持對自己有利的計策按兵不動。
太尉周亞夫把軍隊都會合在滎陽，吳楚叛軍正在攻打梁國，梁國形勢十分危急。太尉周亞夫違背了皇命，沒有去救援梁國。而是率兵奔向東北方的昌邑，深溝高壘並不出戰。暗派精兵強將，去斷絕吳國與楚國的糧道。吳楚軍隊斷了糧草給養，一下子驚慌失措，將士們由於飢餓沒有戰鬥力，想要與漢軍速戰速決，漢軍並不出戰。想要攻城，將士們已經餓的不行了，只好撤退離去。
太尉令人開啟寨門，下令追擊，大敗吳軍。吳王劉濞拋棄他的大軍，與幾千名士兵一同逃跑，到江南丹徒自保。漢軍乘勝追擊，俘虜了全部叛軍，這些叛軍為了保命，都主動投降。又懸賞千金，買吳王劉濞的人頭。過了一個月，就有南越人斬了吳王人頭，送給漢軍。
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