秦厲共公算是有作為的君主，在位三十四年逝世，由太子躁公繼位。躁公有些軟弱無能，即位不到二年，南鄭邑叛秦，躁公又沒有能力去征討。秦厲共公當年攻打義渠戎狄，俘虜了義渠王。現在義渠見秦衰敗，便在躁公十三年攻打秦國到渭南，搶奪渭南財物，滿載而歸。躁公十四年去世了，他的弟弟懷公繼承君位。

此時秦已衰敗到控制不了臣子，臣子犯上作亂時有發生。懷公四年庶長晁及大臣因對懷公不滿，就發起了對懷公的圍攻，懷公被逼自殺。太子叫昭子，死的早，大臣們就擁立太子兒子為君，就是秦靈公。秦靈公是懷公的孫子。

秦靈公六年，晉國在少梁築城。秦以為在少梁築城，對秦是巨大的威脅，便阻止晉築城，雙方發生戰爭，秦國戰敗，晉國築城沒有停止。靈公十三年，秦修築藉姑城以應對晉的少梁城。也就在這一年，秦靈公去世。秦靈公的兒子獻公沒有繼承君位，大臣們擁立靈公的叔父悼子繼承了君位，就是秦簡公。簡公是懷公的兒子。

秦簡公在位十六年，沒有什麼作為，只是在重泉築城，疏通了洛水堵於處。簡公去世了，由兒子秦惠公繼承君位。惠公即位，也沒有什麼作為。惠公十二年兒子出子出生。惠公十三年攻打蜀國，奪回南鄭。惠公去世，兒子出子繼承了君位。出子二年庶長廢掉出子，從河西迎接靈公兒子獻公回國，立獻公為秦君主。

靈公逝世本應該由兒子獻公繼承君位，而大臣卻擁立靈公的叔父悼子，就是簡公。政治鬥爭是殘酷的，獻公的家臣怕獻公慘遭不測，便連夜帶著獻公逃到魏國。此時已是戰國初期，魏國君主魏文侯禮賢下士，天下賢才都集中到魏國，成立了河西學派，在魏文侯的幫助下，獻公進了西河學派學習。獻公在魏國吃盡了苦頭，但也學到了許多本事。魏文侯去世，得到魏武侯的關照。

獻公回到秦國繼承了君位，派人殺死出子和其母，把他們的屍體沉入深淵。

秦從康公到獻公，共經歷十四代君主，二百四十年，這段時間頻繁更換國君，導致君臣關係混亂，使秦逐漸衰敗。晉國勢力強大起來，奪回了秦河西土地。西域的千里沃野也被戎狄奪了回去，使秦穆公建立的基業歸零。

獻公繼承君位，第一件事就是廢止了用活人殉葬的制度。由於上幾代君主的無作為，致使秦穆公創下的基業被蠶食殆盡。河西土地已被晉奪走，而西戎千里沃野，也都被也都被戎狄佔有。

獻公為整治邊境，做了大量的準備工作。先在全國範圍內徵兵，訓練將士，把在魏國學到的整軍治軍辦法，教給三軍將士，沒過多久，一支能打仗的軍隊建立起來。獻公帶著這支隊伍整治邊境，先通知戎狄各部落，限期撤離秦國領地，到期不撤後果自負。

戎狄的一些小部落接到通知後，知道擋不住秦軍鐵蹄，便主動撤離。而一些大的部落還在觀望，存在僥倖心理。撤離的日期很快就到了，獻公集結部隊，開始對沒撤離的戎狄部落進行驅逐，對有敢於反抗者，殺無赦。

戎狄部落見到全副武裝的秦軍，沒有敢反抗的，只是心不甘，情不怨的收拾帳篷等物，準備撤離。戎狄在強大的秦兵驅逐下，用一個月時間，戎狄全部撤離西域。西域的千里沃野，又回到人民手中。

原有都城已經破敗，獻公二年，獻公選址櫟陽築城，建築宮殿。便於對國家的管理，秦出現了一片新景象。獻公四年正月，太子出生。獻公的勤政，使秦上下一心。

獻公十一年，周朝太史儋拜見獻公。這已經是上百年沒有的事，太史儋討好獻公說：周朝原本與秦同源，只是後來分開了。秦兩百年前，穆公稱霸西域，連晉國都臣服。秦今後一定還會有霸主的，秦的東山再起已隱隱可見。

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