就在這時，一名渾身是血的軍官跌跌撞撞地奔了進來，撲通一聲栽倒在地，顧不上爬起來，急聲叫道；“不好了！呂布，呂布親率騎兵衝進來了！我們，我們抵擋不住！”
蔡瑁氣急敗壞地喝道：“這怎麼可能？他們又不是神仙，怎麼可能轉眼之間就進城了？”軍官急聲道：“先前逃回來的潰兵，其實有不少是呂布軍官兵假扮的。他們剛才突襲城門打開了城門，敵軍就趁機殺進來了！”蔡瑁三人驚得目瞪口呆，他們完全沒想到對方竟然會用出這樣的詭計。
魏延急聲道：“大都督，快傳令各軍立刻集結！否則就來不及了！......”
蔡中卻惶急地叫道：“大都督，快跑吧，要不就來不及了！”魏延大驚，喝道：“蔡中，你說什麼？”只聽蔡瑁急聲叫道：“快走！快走！”隨即便不理會魏延的勸告，慌忙逃了出去。魏延忍不住罵道：“一群鼠輩！！”隨即便提著大刀衝出了大門，喝令手下親兵調集各營大軍反擊敵軍。他自己則率領已經集結的本部兵馬朝東城門趕去了。
不久之後，魏延率領的一萬人馬就趕到了東城門附近，赫然看見己方大軍正兵敗如山倒，而呂布大軍正如潮水一般洶湧而來。魏延怒髮衝冠，喝道：“隨我衝鋒！”麾下一萬將士士氣大振，猛發出一片吶喊聲直朝迎面湧來的敵軍衝去。雙方大軍在街道上猛然相撞，激烈大戰起來，只見寒光亂閃，血肉橫飛，雙方將士不斷摔倒在血泊之中！與此同時，各營軍隊接到了魏延的急令，紛紛趕來支援，雙方大軍便在東城各處鏖戰起來，巨大的殺聲震得天搖地動，一場惡戰殺得難解難分！一名呂布軍士兵揮刀砍翻了一名劉表軍士兵，幾乎同時，旁側衝來的劉表軍士兵挺槍刺穿了這名呂布軍士兵的身體，然而他還來不及把長槍抽出來，一名呂布軍騎兵猛衝上來把這個劉表軍士兵撞飛了出去！大軍鏖戰，戰況十分激烈！然而與此同時，蔡瑁三兄弟卻已經帶著親兵從西城門逃走了。
一支劉表軍在東城南側大街上與一支呂布軍鏖戰，雙方兵馬怒吼對沖殺得難解難分！就在這時，一小隊呂布軍繞道出現在了劉表軍身後兇猛攻殺。劉表軍驟然發現身後也殺來了敵軍，登時軍心大亂！這時，正面的呂布軍趁勢猛攻，大刀闊斧直殺入劉表軍中！劉表軍抵擋不住向西潰敗下去！
艾朗親率步騎與魏延鏖戰於城東主大街上，艾朗見遲遲不能打垮敵軍，不禁惱火起來，當即腦袋發熱，催動赤兔馬衝入敵軍中間揮舞方天畫戟瘋狂殺戮。眾呂布軍將士見狀，頓時士氣大振，紛紛狂呼吶喊拼命攻殺，一時之間大刀闊斧殺得劉表軍官兵連片倒下，戰場之上只見屍積血飛！劉表軍陣腳漸漸動搖起來，軍心動盪，所有人都感到快要支援不住了。也不知是誰首先掉頭逃跑了，劉表軍全軍崩潰，紛紛放棄戰鬥轉身逃命去了。兵敗如山倒，劉表軍徹底失去了鬥志，丟盔棄甲直朝西邊狂奔而去。呂布軍則士氣如虹吶喊追殺，逃得慢的劉表軍官兵紛紛被砍殺當場，好似砍瓜切菜一般。慘叫聲此起彼伏。此時月色正好，卻彷彿被血色染紅了一般。
......
太陽從東方神起，黑夜終於退散。廝殺喧囂了一整晚的西陵城終於平靜了下來。街道上屍體橫七豎八層層疊疊，兩旁的溝渠內血水翻滾，空氣中瀰漫著濃重的血腥味。一部分呂布軍官兵留下來打掃戰場，而艾朗已經率領主力部隊出西陵西進追擊去了。西陵城的百姓們躲在家中，門窗緊閉，戰戰兢兢，雖然天色已亮，卻沒有一個人敢開啟家門。其實這裡的百姓都一整晚沒睡，昨夜可怕的廝殺聲嚇得他們根本無法入睡。
話說魏延原本希望集結力量擊退攻入城中的呂布大軍，然而終於以失敗告終，各軍兵敗如山倒，殘兵敗將逃出了西城門直朝西邊奔逃而去。不久之後，呂布軍騎兵便追殺上來，各軍無心戀戰，自顧自逃命，一片混亂。魏延親率騎兵斷後，且戰且退，為其他軍隊的撤退贏得了時間。雙方騎兵一路鏖戰廝殺，到魏延退如安陸縣的時候，他的身邊就只剩下不到百騎了。安陸縣，並非是現在的湖北省安陸縣，而是現在的安陸縣以南的雲夢縣。這座縣城緊鄰雲夢大澤，是雲夢大澤最北方的邊緣，同時西邊傍依一條由南向北流入雲夢大澤的河流，溳水，因此這安陸縣的戰略地位十分重要。
然而如此重要的安陸縣城，此時此刻卻只有魏延及其手下不到百人的騎兵。原本魏延還以為蔡瑁定會率軍守住安陸縣城，此刻才發現蔡瑁他們早就逃得沒有影了。魏延又急又氣，怒罵道：“蔡瑁這個鼠輩，誤了大事了！”
一名騎兵急匆匆奔了進來，稟報道：“將軍，趙雲率領騎兵已經逼近安陸了！”魏延當即便想去拼命。然而轉念一想：自己大好男兒怎能為了昏庸無能的劉表和蔡瑁去死！
當即便率領手下的騎兵逃出安陸，從溳水上的木橋渡過了溳水，隨即放火焚燒木橋，策馬西去了。
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