楊卓立時叫來諸將，說道：‘守城之道，不在於城垣，在於先破其膽。今日務必趁其立錐未穩之際，偷襲他們，致其混亂，挫其銳氣。“三更時分，楊卓吩咐人部署下幾十架馬車，車上堆滿了硫磺乾草和桐油，一時準備火攻。當時，人馬悄悄出城，楊卓帶隊在前，梵婀玲，楚經非居中，鬱見瀅殿後，一眾人等口銜枚馬裹蹄，馬嘴都帶了嚼子，一時紛紛出去，部署到險要處，只待軍馬來到。

軍馬緩緩靠近，一時去準備安營紮寨，楊卓一行人卻是陡然放出了馬車，馬車上點燃了乾草和硫磺，霎時間遮天蔽日，馬匹受驚，倉皇向前狂奔，火光沖天，落到了軍馬陣中。當時，亳州王軍馬是個統領帶隊，先頭部隊五千，到達此地，也是人生地不熟，自然鬆懈很多。

此時，一見到馬車帶著火殺來，頓時人馬潰亂，自相踐踏，人喊馬嘶的，亂作一團，後隊馬軍反被前隊衝散，一時敗退。楊卓一行人帶著兩千多人，隨後掩殺，五千多人如喪家之犬，漏網之魚，倉皇敗退回了鄂州。楊卓帶著人，攜著勝利繳獲之物，回奔城中，諸將都是稱讚不已，連道英明。連這個紈絝子弟元琿都身受感染，鼓舞之下，一時對楊卓敬慕有加。

城內歡慶，四下放出了暗哨刺探軍情，立時城內外頓時煥然一新，元琿都硬氣了許多。城中軍民都頓感安全，一時百姓又拆房協助守城者，運送滾木上城，幫助軍兵輸送石頭和器械，都是忙的熱火朝天的。亳州王一面聞得是楊卓協助守城，頓時甚為震怒，一時喝道：‘點兵三萬，拿下咸寧。“一時，大軍開拔，直奔咸寧，浩浩蕩蕩的。

楊卓聞訊，也是暗自發愁，這區區咸寧駐軍都不到一萬，還多數是老弱病殘，能夠呼叫守城的不到五千，此時來了三萬大軍，咸寧城多半不保了。此時，楊卓諸人發愁時，從赤壁洪湖兩個方向，卻是開過來五千多人，匯聚於此。楊卓大喜，打聽之下，卻是岳陽元忱將其部屬五千多人，從洪湖和赤壁兩地調來咸寧協防。

楊卓自然對著元忱大為歎服，此人確係後起之秀，當初在武陵山一帶，阻止苗人叛亂的也是此人。此時，小小咸寧卻是駐兵一萬五，楊卓都是暗自放心，立時和鬱見瀅計議之下，定下守城方略。

這一萬五千人，分作三隊，一隊駐守在東面的竹林中設伏，一隊留守城中設伏，一隊調往城外山谷中，以待敵軍前來。一時，諸軍馬在上次戰鬥中得到了鼓舞，自然鬥志昂揚，一時鼓足信心，都去佈置了。楊卓此時，在那竹林邊五千人中，鬱見瀅在城中，楚經非在那埋伏山谷的人中。

梵婀玲和鬱見瀅在一起，守住城垣。當時，楊卓和鬱見瀅，楚經非三處人馬，恰好布成了三角形，互相呼應。

亳州王人馬開到了三十里外，因為上次的教訓，這隊人馬先頭部隊三千人，在三十里外早早安營紮寨。楊卓得到了情報，這時後續軍馬和先頭部隊不過數里，偷襲也是不成，只好蟄伏待機。亳州王三萬人馬，來到此地，得到了情報，說三處設防，一處為竹林，一處為城垣，一處是山谷。

當時神機道人隨軍，看到此種情形，一時皺眉，說道：‘王爺，此種部署無懈可擊，又聞得從洪湖和赤壁都調來了人馬，支援此地，看來元忱不宜對付。“亳州王說道：‘元忱一個毛頭小子，如何難對付？”神機道人說道：’僅有這元忱自然好辦，可是還有楊卓鬱見瀅等輩，都不是易與之輩。“

亳州王說道：‘好辦，先去火燒竹林，然後奪下山谷，再去圍攻城垣。“神機道人說道：‘只好如此了。‘一時，三軍分作三隊，分兵拒敵，一路攔住城垣中人馬，一路截住谷口，一路來圍堵竹林中的人馬，楊卓恰在此地。

楊卓看看四下的動靜，這裡太安靜 ，四處人馬調動之下，楊卓隱隱覺得不妙，可能自己人馬太過分散了。此時，正值初秋，竹林中微微乾燥，楊卓暗中擔心。一時，楊卓想到了對方可能會火攻，一時吩咐下去，在竹林中砍伐那些枯枝，只存留綠色的竹子。登時大片的竹子被砍下來，視野倒是寬闊許多，對方的動靜也一目瞭然。竹林中被砍去的竹子多達七成，都擺在了地面上，對方人馬開始運動，拿著火把，意圖很明顯。

楊卓早有準備，將這些竹子集中起來，泡了水，一時叫他們無法燃燒。那邊的一萬人殺聲震天，撲向了竹林，火光沖天，可是卻點不著這泡水的竹子。楊卓大喊一聲，身先士卒，殺向了軍馬陣中，後面計程車卒看到他衝上去，自然人如潮湧。這一輪的進攻，亳州王只是試探，看到這裡竹林被砍，竹枝泡水，自知火攻無望，可是這竹林優勢也盡數失去，無兵可藏，楊卓頓時收兵進入山谷之側，協防楚經非的側翼。一時，亳州王集結了一萬五千人，唯獨山谷之側，一時，軍馬雲集，神機道人獻計，沿山放火。

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