孫權得知張飛、趙雲截江奪了阿斗，殺了周善，勃然大怒，召集文武，準備立刻起兵征討。忽然探馬來報說曹操起軍四十萬來報赤壁之仇。孫權大驚，只得先放下荊州之事，商議拒敵曹操。

且說劉備在葭萌關日久，甚得民心。此時劉璋部下眾人每日在劉璋面前進言。劉璋是懦弱之人，一向少有主見，日久漸對劉備生疑。此時，恰巧張松與劉備聯絡之事敗露。劉璋斬了張松全家，命令各處關隘嚴加把守。劉備用計殺了涪水關守將，便與龐統兵分兩路進軍雒城：龐統走小路，劉備走大路。劉備見龐統坐騎受驚，便將的盧馬送給龐統。

哪知雒城守將張任早有防備，帶三千兵在小路兩旁山中埋伏。張任放過龐統前軍，叫士兵見騎白馬的便射。龐統死於亂箭之中。劉備只得回守涪水關，差關平到荊州請諸葛亮前來商議。諸葛亮得知龐統身死，大哭一場。關羽問：“軍師此去，不知何人可守荊州？”諸葛亮道：“主公讓關平送信，是想讓雲長守衛荊州。荊州重地，責任重大，雲長不要辜負主公重託！”關羽也不推辭，慨然允諾。諸葛亮取出印信，問道：“倘若曹操引兵來攻，如何處置？”關羽道：“盡力抵擋。”諸葛亮又問：“倘若曹操、孫權一齊來攻，如何是好？”關羽道：“分兵抵擋！”諸葛亮道：“如此，荊州危矣！我有八個字，請將軍牢記：北拒曹操，東和孫權。”關羽應允。

諸葛亮讓張飛領一萬軍，取大路；自引一萬五千軍，趙雲為先鋒，走水路，先到雒城為頭功。臨行時，諸葛亮囑咐張飛道：“西川豪傑眾多，請將軍不可輕敵。一路上善待士兵，不可動掠百姓。”張飛允諾。

張飛果然一路與百姓秋毫無犯。不久，進至巴郡地界。巴郡守將嚴顏，年歲雖高，卻有萬夫不當之勇。嚴顏知道張飛性如烈火，便一意堅守，只等張飛軍心一變，乘勢出擊。張飛每日搦戰，嚴顏全然不理。張飛性急，衝到護城河邊，卻被嚴顏一箭射中頭盔，只得退回。

張飛讓士兵日日叫罵，嚴顏只是不出城。張飛心生一計，讓士兵四處上山砍柴。嚴顏不見張飛動靜，心中疑惑，便讓軍士混入砍柴軍中打探訊息。一日，砍柴軍士報告探得攻城小路，張飛大喜，便命當夜三更起兵。嚴顏的探子忙去報告，嚴顏得報大喜，也三更出城，埋伏於樹叢中。嚴顏見張飛領兵過去，便讓伏兵齊出，搶奪糧草。早聽背後一聲鑼響，一彪軍殺到。為首大將，豹頭環眼，手執長矛，大喝：“老賊休走！我等得恰好！”嚴顏見又來了一個張飛，手足無措，交戰不到十二回合，被張飛賣個破綻，生擒過來。

張飛入了城，將嚴顏押至廳上，喝令投降。嚴顏道：“我川中只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”張飛吩咐推出斬首，嚴顏面不改色。張飛忙走下臺階親自為嚴顏鬆了綁，披上戰袍，扶到大堂坐好，叩頭賠罪。嚴顏見張飛如此厚待，便答應歸降。

於是，張飛讓嚴顏為前部，一路上，川軍望風而降，不曾廝殺一場。

劉備算定諸葛亮、張飛兵馬將到，便起兵攻雒城。張飛、趙雲先後趕到，川軍大敗。張任也被張飛活捉，不肯投降，諸葛亮便命將他斬首。劉璋見雒城失守，忙派人向漢中張魯求救。

此時馬超正在張魯軍中，便自請領兵去救益州。馬超兵至葭萌關，孟達忙向劉備告急。張飛聞訊，便要去敵馬超。諸葛亮只當沒聽見，對劉備道：“馬超英勇，除非到荊州請雲長來，無人能敵。”張飛叫道：“軍師何小看我？我曾獨擋曹操百萬大軍，還怕一個馬超！”諸葛亮道：“馬超殺得曹操割須棄袍，英勇無比，雲長也未必能勝。”張飛道：“我勝不得馬超，甘當軍令！”

諸葛亮便讓魏延帶五百哨馬先行，張飛隨後，劉備率後隊，向葭萌關進發。魏延到得關下，正逢馬岱，知道是馬超，舞刀便上。馬岱抵擋不住，敗走。魏延趕來，被馬岱一箭射中左臂。張飛趕到，救了魏延。張飛與馬岱透過姓名，只叫讓馬超前來廝殺。

次日天明，馬超到關前搦戰。張飛幾次要下關接戰，都被劉備攔住。到了中午，劉備見馬超人馬疲憊，便命張飛出關。張飛大叫：“認得燕人張翼德嗎！”馬超道：“村野匹夫，我怎會識得！”張飛大怒。兩馬齊出，戰了一百餘回合，不分勝負。劉備怕張飛有失，忙鳴金收兵。

張飛回陣，劉備道：“馬超英勇，不可輕敵，明日再戰。”張飛殺得興起，哪肯幹休！大叫：“多點火把，安排夜戰！”這邊馬超也換了馬，再出陣前，大叫：“張飛！敢夜戰嗎？”張飛搶出陣來，叫道：“我勝不得你，誓不上關！”馬超也道：“我勝不得你，誓不回寨！”二人戰到二十餘回合，馬超撥馬便走，張飛追上。原來馬超見張飛英勇，一時難以取勝，便想用流星錘打他。張飛早有提防，見錘打來，只一閃，錘從耳朵邊過去。張飛帶住馬，張弓搭箭，回射馬超，馬超也閃過。二人見不能取勝，各自回陣。

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