就在宇喜多直家派遣長田右衛門尉、寺尾作左衛門等將率軍馳援北曾根城，於本成寺遭到上杉軍伏擊的同時，另一邊的河內友清率兩百餘軍勢在翻越神之上山南下後行動也不順利。
河內友清才率部從神之上山下山，並抵達安養寺城與宮山城之間的藤野原，就遭到了以岡本氏秀、岡本秀廣（備前岡本家庶流，一說岡本氏秀之子）等備前岡本一族的襲擊。
岡本氏秀、岡本秀廣等人原本是備前守護代浦上家譜代重臣，隨著宇喜多直家下克上後，備前守護代浦上家的重臣們不是被宇喜多直家誅殺，就是被放逐，他們也在被放逐行列之中。
岡本氏秀、岡本秀廣等人在獲知主君浦上宗景在逃入播磨後，獲得上杉家的庇護，便糾集一族之人於空山、神道山、明神山等東備前的諸多深山中藏匿，伺機襲擾宇喜多軍以及其旗下國人領主們的軍勢。
等上杉軍先陣本莊繁長部迫近備前守護代浦上家本據天神山城後，岡本氏秀、岡本秀廣等人便走出深山之中，準備策應上杉軍的行動。
儘管岡本一族僅有一百餘人，且裝備簡陋，但他們戰意如烈火，雖死傷相繼，卻無一人言退，將河內友清部牢牢釘在了藤野原上。
很快，安養寺城中的本莊繁長就獲知了藤野原上爆發戰事的訊息，他當即派遣有明平右兵衛、志田對馬守等家中重臣，率五百餘軍勢火速前往藤野原，向著宇喜多軍的側翼發起突襲。
在上杉軍的攔腰痛擊之下，遭到前後夾擊的宇喜多軍在猝不及防之下一片混亂，很快就全面崩潰。
河內友清在無力扭轉戰局的情況下，只能丟下上百具屍體後，灰溜溜的率殘部逃回上見山城。
岡本氏秀、岡本秀廣等人在戰後非常感激上杉軍的出兵相救，不僅將天神山城周邊的地理，以及部分宇喜多軍佈防情況告知本莊繁長、立原久綱、傑山雲勝等人，還將自己的子侄作為人質獻出，以示誠意。
與此同時，上杉謙信所率的上杉軍主力也盡數開入備前境內，她在將本陣設定在三石城本丸後，就分別派遣太田資正、山吉豐守、白井胤治、小島職鎮、真田幸隆等將攻向狐塚城（伊部城）、富田松山城、熊山城、舟下山城等地，意圖將消除先陣本莊繁長部側翼的隱患，並切斷宇喜多直家與其根本之地邑久郡之間的聯絡。
起初，宇喜多忠家在穩定了邑久郡的形勢後，就獲知了衣笠山城易幟的訊息，就準備發兵北上，將衣笠山城奪回。
可隨著上杉軍主力進入備前的訊息傳來，宇喜多忠家自知兵力寡少，便被迫放棄了奪回衣笠山城的計劃，改為固守狐塚城、富田松山城、熊山城、舟下山城等邑久郡境目地帶的城池兵砦，以牽制上杉軍的兵力。
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