秦莊襄王盛年離世，十三歲的嬴政登上了秦王之位。此時的咸陽宮，看似風平浪靜，實則暗流洶湧。偌大的秦國，權柄一分為二：朝堂之上，相國呂不韋號稱”仲父”，總攬朝政，門生故吏遍佈朝野，府中食客三千，堪比一個小朝廷；後宮之中，帝太后趙姬年輕守寡，與呂不韋舊情復燃，宮闈秘事，早己成了咸陽城裡公開的秘密。

少年嬴政，就坐在這風口浪尖的秦王寶座上，沉默得像一塊寒冰。他自幼在邯鄲受盡屈辱，跟著父親東躲西藏，看遍了人情冷暖，也練就了遠超同齡人的隱忍和城府。他看著呂不韋在朝堂上發號施令，看著母親在後宮裡肆意妄為，臉上沒有半分波瀾，心裡卻把一切都看得清清楚楚。他知道，自己現在羽翼未豐，唯一能做的，就是等，等一個親掌大權的機會。

呂不韋也不是傻子，他看著嬴政一天天長大，眼神里的鋒芒越來越盛，心裡也漸漸生出了忌憚。他知道，嬴政不是那個任人擺佈的秦莊襄王，更不是那個昏聵的安國君，這個少年，有著狼一樣的隱忍和虎一樣的狠厲。他和趙姬的私情，一旦被嬴政抓住把柄，後果不堪設想。

於是，呂不韋想了個脫身之計。他找來了一個叫嫪毐的人，此人天賦異稟，精力過人。呂不韋先是給嫪毐安了個罪名，判了宮刑，又買通了行刑的官吏，只是拔了嫪毐的鬍子眉毛，假稱他己經受了宮刑，然後把他送進了後宮，當了太監，專門伺候趙太后。

趙太后得了嫪毐，果然大喜過望，天天和嫪毐廝混在一起，再也不纏著呂不韋了。呂不韋總算是鬆了一口氣，以為自己全身而退了，可他萬萬沒想到，自己這一招，是前門拒虎，後門進狼，給自己，也給秦國，惹來了更大的禍端。

嫪毐靠著趙太后的寵愛，權勢飛速膨脹。趙太后不僅給了他無數的金銀珠寶，還封他為長信侯，把山陽之地封給了他，後來又把河西的太原郡，改成了毐國。嫪毐的府邸，車馬、服飾、園林，奢華程度堪比王宮，家裡的奴僕門客，多達幾千人，甚至連朝廷的大小政事，趙太后都交給嫪毐來決定。

短短幾年時間，嫪毐就從一個市井無賴，一躍成為了能和呂不韋分庭抗禮的權臣。秦國的朝堂之上，瞬間分成了兩派，一派是以呂不韋為首的呂氏集團，一派是以嫪毐為首的嫪氏集團，兩派明爭暗鬥，勢同水火。

嫪毐更是驕橫跋扈，忘乎所以。有一次，他和宮裡的侍中、左右的貴臣們一起喝酒賭博，喝多了之後，和人起了爭執，他瞪著眼睛，破口大罵：“我是秦王的假父，你們這些窮酸小子，也敢和我爭？”

被罵的人嚇得魂飛魄散，趕緊跑回宮裡，把這件事一五一十地告訴了嬴政。此時的嬴政，己經二十二歲了，按照秦國的規矩，即將在雍城的蘄年宮，舉行加冠禮，正式親政。他聽了這件事，臉上依舊沒有半分表情，只是冷冷地說了一句：“知道了。”

可暗地裡，嬴政早己派人，把嫪毐和趙太后的醜事，查得一清二楚。他不僅知道嫪毐是個假太監，和太后私通，還知道兩人竟然偷偷生了兩個兒子，藏在雍城的宮殿裡。嫪毐甚至和趙太后密謀，等嬴政死了，就立他們的兒子為秦王。

嬴政的心裡，早己燃起了滔天怒火，可他依舊不動聲色。他知道，加冠禮就是最好的時機，嫪毐這個跳樑小醜，一定會狗急跳牆，發動叛亂，而他，正好可以藉著平叛的機會，一舉掃清所有障礙，把秦國的大權，牢牢抓在自己手裡。

西元前238年，嬴政前往雍城，在蘄年宮舉行加冠禮，佩劍親政。果然不出嬴政所料，嫪毐早就慌了神。他知道，嬴政親政之後，第一個要收拾的，就是自己。與其坐以待斃，不如放手一搏。他盜用了秦王的玉璽和太后的印璽，調集了雍城的軍隊、宮廷的衛士、自己的門客家奴，還有手下的軍隊，發動了叛亂，朝著蘄年宮殺了過來，想要殺了嬴政，立自己的兒子為王。

可嫪毐這點伎倆，在嬴政眼裡，簡首就是小兒科。嬴政早就布好了天羅地網，當即就下令，命相國昌平君、昌文君，率領秦軍，迎擊嫪毐的叛軍。